核心观点 - 公司设立董事会审计委员会以强化董事会决策功能 实现事前审计和专业审计 确保对管理层的有效监督并完善公司治理结构 [1] 人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事二名 且至少有一名为会计专业人士 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由会计专业的独立董事担任 由董事会选举产生 [2] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规则补足人数 [2] 职责权限 - 检查公司财务 监督董事及高级管理人员职务行为 对违规者提出解任建议 [2] - 当董事及高级管理人员损害公司利益时要求纠正 可提议召开临时股东会或向股东会提出提案 [2] - 对董事及高级管理人员提起诉讼 监督评估内外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 [2][4] - 审核公司财务信息及其披露 监督评估内部控制 处理法律法规及董事会授权的其他事项 [4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正（会计准则变更除外） 以及法律 行政法规 中国证监会规定及公司章程规定的其他事项 [4] - 审核财务会计报告 关注真实性 准确性和完整性 重点检查重大会计和审计问题 特别关注欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 监督问题整改情况 [4] - 提出聘请或更换外部审计机构建议 审核审计费用及聘用条款 不受主要股东 实际控制人或董事 高级管理人员不当影响 [5] - 督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 严格执行内部控制制度 对公司财务会计报告进行核查验证 [5] - 董事 高级管理人员或保荐人 独立财务顾问 外部审计机构发现财务会计报告存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏时 董事会应及时向深圳证券交易所报告并披露 审计委员会应督促制定整改措施 进行后续审查并监督落实 [5] - 在年度报告中披露审计委员会年度履职情况 包括履行职责具体情况和会议召开情况 若董事会未采纳审计委员会审议意见 需披露并充分说明理由 [6] - 对董事会负责 提案提交董事会审查决定 发现公司经营情况异常时可进行调查 必要时可聘请中介机构协助 费用由公司承担 [6] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次定期会议 两名以上委员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议 主任委员应自接到提议后十日内召集和主持临时会议 [8] - 会议应于召开前三日通知全体委员 紧急情况经全体委员一致同意可豁免通知期限 公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息 [8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 [8] - 委员既不亲自出席亦未委托其他委员出席视为放弃表决权 连续两次不出席也不委托的视为不能适当履行职权 董事会可撤销其职务 [9] - 委员应依据自身判断明确 独立发表意见 尽可能形成统一意见 难以形成时需在会议记录中记载不同意见并作说明 [9] - 决议需经全体委员的过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [9] - 可要求内部审计部门负责人列席会议 必要时可邀请其他董事及高级管理人员列席 [9] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [9] - 会议应有会议记录 需真实 准确 完整反映与会人员意见 出席委员签名 会议记录和其他材料由董事会秘书保存 保存期限为十年 [9] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [10] - 出席委员均对会议所议事项负有保密义务 不得擅自披露有关信息 [10]