公司治理结构 - 总经理是公司日常经营管理总控制的主管人员 负责执行董事会决议并在授权范围内行使职权 对董事会负责 [1] - 公司设置副总经理若干名和财务负责人一名 协助总经理工作 总经理缺位时由董事会授权董事长或副总经理代行职责 [1] - 高级管理人员需遵守法律法规和公司章程 履行诚信勤勉义务 [2] 高级管理人员任免 - 总经理由董事长提名并董事会聘任 副总经理及财务负责人由总经理提名并董事会聘任 每届任期三年可连任 [4] - 任职条件需具备丰富经济管理知识 五年以上相关工作经验 以及统揽全局的能力 [4] - 存在九类禁止任职情形 包括无民事行为能力 涉及经济犯罪被判处刑罚 被列为失信被执行人等 [4][5] - 高级管理人员可于任期届满前提出辞职 具体程序按劳动合同规定执行 [5] 职权范围 - 总经理行使八项核心职权 包括主持生产经营 实施年度计划 拟定管理制度 提请聘任解聘高管等 [6] - 董事会授权总经理决定股东会 董事会审议范围外的交易事项 并可聘用中介机构提供咨询服务 [6] - 总经理需列席董事会会议 非董事总经理无表决权 且不得擅自变更董事会决议 [7] - 副总经理行使八项职权 包括协助总经理 主管分管部门 召开业务会议 审批主管范围内业务等 [7][8] - 财务负责人行使八项职权 包括主管财务工作 编制财务报告 审核资金运用 提供财务分析报告等 [8] 忠实义务与禁止行为 - 高级管理人员需遵守十项忠实义务 包括不得侵占公司财产 不得挪用资金 不得收受贿赂 不得自我交易等 [9] - 禁止利用职务便利谋取商业机会 禁止自营同类业务 禁止泄露公司秘密 禁止利用关联关系损害公司利益 [9] - 违反忠实义务所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任 [9] 会议与决策机制 - 实行总经理办公会议制度 讨论经营发展重大事项 会议不定期召开并由总经理主持 [10][11] - 总经理办公会议决策九类事项 包括落实董事会决议 实施投资方案 决定机构设置 签订重大合同等 [11] - 会议出席人员包括总经理 副总经理 财务负责人 列席人员包括董事会秘书及其他指定人员 [11] - 会议需三分之一以上应出席人员出席 总经理参考表决结果进行最终决策 会议记录由总经理办公室保存 [12] 报告制度 - 总经理需每季度向董事会报告工作 并根据要求报告重大合同签订 资金运用及盈亏情况 [13] - 出现四类情形需及时报告董事会 包括决议执行发生重大变化 重大诉讼仲裁 宏观环境重大变化等 [13][14] - 出现六类个人情形需第一时间直接报告董事会 包括涉及刑事诉讼 被列为民事诉讼被告 被立案调查等 [14] 考核与奖惩 - 总经理的考核与奖惩由董事会决定 [14] - 高级管理人员违反规定造成公司经济损失 董事会可给予限制权利 免除职务或经济赔偿等处罚 [15] 附则 - 本细则自董事会审议通过之日起施行 由董事会负责解释 与法律法规冲突时以法律法规为准 [15]