审计委员会设立目的 - 强化董事会决策功能 实现对公司财务收支和经营活动的有效监管 做到事前审计和专业审计 [2] - 确保董事会对管理层的有效监督 完善公司治理结构 [2] - 行使《公司法》规定的监事会职权 主要负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [2] 人员组成要求 - 审计委员会由3名董事组成 其中独立董事2名 独立董事中至少有1名会计专业人士 [4] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名 由董事会选举产生 [4] - 设主任委员1名 由会计专业人士的独立董事担任 [4] - 委员任职期限与董事会董事任期一致 连选可以连任 [5] 主要职责权限 - 监督评估外部审计机构工作 指导内部审计工作 审阅财务报表并发表意见 [6] - 评估内部控制有效性 协调管理层 内部审计部及相关部门与外部审计机构的沟通 [6][7] - 检查公司财务 监督董事和高级管理人员执行职务的行为 [7] - 对违反规定的董事和高级管理人员提出解任建议 要求其纠正损害公司利益的行为 [7] - 提议召开临时股东会会议 向股东会会议提出提案 对董事和高级管理人员提起诉讼 [7] 内部审计机构职责 - 对公司各内部机构 控股子公司和具有重大影响的参股公司的内部控制制度进行检查评估 [7] - 对会计资料及其他经济资料的合法性 合规性 真实性和完整性进行审计 [7] - 协助建立健全反舞弊机制 至少每季度向审计委员会报告一次 [7] - 每年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告 督促整改内部控制缺陷 [7] 需经审计委员会审议事项 - 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 [8] - 聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所 [8] - 聘任或解聘公司财务负责人 [8] - 因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正 [8] 监督评估外部审计工作 - 评估外部审计机构的独立性和专业性 特别是非审计服务对独立性的影响 [10] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用条款 [10] - 与外部审计机构讨论审计范围 审计计划 审计方法及重大事项 [10] - 每年至少召开1次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议 [10] 内部审计工作监督 - 指导和监督内部审计制度的建立和实施 审阅年度内部审计工作计划 [10] - 督促内部审计计划的实施 指导内部审计机构的有效运作 [10] - 向董事会报告内部审计工作进度 质量及发现的重大问题 [10] - 协调内部审计机构与会计师事务所等外部审计单位之间的关系 [10] 财务报表审阅职责 - 审阅财务报告 对真实性 完整性和准确性提出意见 [11] - 重点关注重大会计和审计问题 包括重大会计差错调整 会计政策及估计变更等 [11] - 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 [11] - 监督财务报告问题的整改情况 [11] 内部控制评估职责 - 评估公司内部控制制度设计的适当性 审阅内部控制自我评价报告 [11] - 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告 沟通发现问题与改进方法 [11] - 评估内部控制评价和审计的结果 督促内控缺陷的整改 [11] 检查与报告机制 - 内部审计部至少每半年检查一次公司募集资金使用 担保 关联交易等重大事件的实施情况 [12] - 检查公司大额资金往来以及与董事 高级管理人员 控股股东等的资金往来情况 [12] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 [13] - 发现内部控制存在重大缺陷或重大风险时及时向上海证券交易所报告并披露 [13] 会议议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每季度召开1次 [15] - 会议至少应有三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员的过半数通过 [17] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [17] - 讨论关联议题时关联委员应回避 决议须经无关联关系的委员过半数通过 [17] 工作保障机制 - 公司为审计委员会提供必要工作条件 配备专门人员或机构承担日常工作 [18] - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [18] - 会议记录等资料由内部审计部保存 保存期限不少于10年 [18] - 委员对会议所议事项有保密义务 未经董事会授权不得擅自披露信息 [18]