公司主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的深圳证券交易所主板上市公司 股票简称德明利 股票代码001309 首次公开发行于2022年7月1日上市 [5] - 公司不存在根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形 且不存在上市公司股权激励管理办法第七条规定的不得实施股权激励的情形 [5] 激励计划目的 - 实施股权激励计划旨在完善公司治理结构 健全长效激励约束机制 吸引和保留优秀人才 调动积极性与创造性 提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力 实现公司、股东、员工利益一致 促进关注长远发展 确保发展战略和经营目标实现 [7] 激励对象范围与结构 - 激励对象包括董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认定的其他员工 总计294人 不包括独立董事及持股5%以上股东或实际控制人及其配偶父母子女 [8][9] - 预留权益占比20% 即96.575万份 需在股东大会审议通过后12个月内明确授予对象 否则失效 [8][14] 激励计划规模与分配 - 计划授予股票期权总数482.875万份 对应标的股票482.875万股 占公司总股本22,688.6272万股的2.13% [14] - 首次授予386.300万份 占总股本1.70% 预留96.575万份 占总股本0.43% 任何一名激励对象通过全部有效期内股权激励获授股票累计未超公司股本总额1% [14][16] - 董事与高级管理人员获授期权数量未单独披露 但明确任何个人获授权益未超总股本1% [16] 计划时间安排 - 计划有效期自首次授予日起最长不超过60个月 [17] - 首次授予等待期分别为12个月、24个月、36个月 行权比例依次为40%、30%、30% [18][20] - 预留授予等待期根据披露时点差异分为12/24/36个月或12/24个月 行权比例相应为40%/30%/30%或50%/50% [18][20][22] 行权价格与定价机制 - 股票期权行权价格为80.99元/份 定价依据为草案公告前1个交易日交易均价的80% 即80.99元 且高于前20个交易日交易均价的80%即76.40元 [26] - 定价采用自主定价方式 以促进发展、维护股东权益为根本目的 基于对公司未来发展信心和内在价值认可 体现激励与约束对等原则 [26][27] 授予与行权条件 - 授予条件需公司未出现法律法规禁止情形且激励对象未出现失信或违法违规行为 [29] - 行权条件需公司满足业绩考核要求 以营业总收入为考核指标 分2025、2026、2027三个年度设定目标值与触发值 根据完成度确定公司层面行权比例 [29] - 个人行权比例根据绩效考核等级S/A/B/C/D分别对应100%/90%/80%/0%/0% 实际可行权额度为计划行权额度×公司层面行权比例×个人行权比例 [29] 计划法定程序 - 已履行程序包括董事会薪酬与考核委员会、监事会、董事会审议通过相关议案 关联董事回避表决 [30][33] - 尚需履行程序包括股东大会审议、内幕信息自查、激励对象公示、独立董事征集投票权等 [31] 信息披露与财务安排 - 公司将在董事会决议后两个交易日内公告激励计划草案及相关文件 并持续履行信息披露义务 [32][33] - 公司承诺不向激励对象提供贷款、担保或其他任何形式财务资助 资金来源于激励对象自筹 [33] 结论性意见 - 激励计划内容符合上市公司股权激励管理办法规定 公司具备实施主体资格 已履行现阶段必要程序 激励对象确定依据与核实程序合规 信息披露安排符合要求 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [34]