信息披露基本原则 - 信息披露需体现公开公平公正原则 向所有投资者真实准确完整及时披露信息 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] - 除强制性披露外 公司应主动及时披露可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息 保证所有股东平等获取信息 [2] - 董事和高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证披露信息真实准确完整及时公平 若无法保证需在公告中声明并说明理由 [2] - 内幕信息依法披露前 任何知情人不得公开泄露或利用该信息进行内幕交易 [2] 信息披露内容与要求 - 信息披露文件需通过深圳证券交易所网站和符合证监会条件的报刊网站披露 公告文稿需使用事实描述性语言 不得含宣传广告等性质词句 [3] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息 若披露可能危害国家安全或导致不正当竞争 可暂缓或免于披露 暂缓披露商业秘密期限原则上不超过两个月 [3][4] - 定期报告包括年度报告中期报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告需在第3个月第9个月结束后的1个月内披露 [4] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 [5][6] 临时报告与重大事件披露 - 临时报告是指除定期报告外的公告 需加盖董事会公章并由董事会发布 [8] - 重大事件包括主要债务人资不抵债或进入破产程序 新公布法律法规可能产生重大影响 开展股权激励回购股份等 主要资产被查封扣押或冻结 经营业绩发生亏损或大幅变动等 [8] - 公司应在董事会形成决议 有关方签署意向书或协议 董事和高级管理人员知悉重大事件发生时点及时履行信息披露义务 [9] - 交易披露标准包括交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元等 [10] 关联交易披露 - 关联交易包括购买或出售资产对外投资提供财务资助等 与关联自然人交易金额在30万元以上需披露 与关联法人交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露 [11][13] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议 [13] - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司或受公司控制的法人等 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等 [13] 信息披露事务管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理 董事长是最终责任人 董事会秘书是直接责任人 证券法务部是日常管理部门 [16] - 董事需持续关注公司生产经营情况和财务状况 审计委员会需对董事和高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 [17] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 有权参加股东会董事会等会议 了解公司财务和经营情况 查阅所有文件 [18] - 公司各部门各控股子公司各参股公司需指定专人作为信息披露报告人 负责在重大事件发生第一时间向董事会秘书报告 [21][22] 信息披露文件编制与披露 - 定期报告由财务部编制财务报表及附注 各部门提供基础文件资料 董事会秘书组织证券法务部编制完整报告 [22][23] - 临时报告由董事会秘书组织证券法务部完成 以董事会决议公告形式披露的需在公司形成决议后披露 非以决议形式披露的需经全体董事审阅和董事长审核签字 [23] - 公司选择《证券时报》《中国证券报》等和巨潮资讯网为指定信息披露媒体 所有需披露信息均通过上述媒体公告 [24] 保密措施与档案管理 - 董事高级管理人员及其他因工作关系接触应披露信息的人员负有保密义务 公司在聘用合同中约定保密义务 [26] - 信息披露相关文件资料由证券法务部分类保管 在信息刊登后两个工作日内归档保存 保存期限不少于十年 [25][26] - 董事和高级管理人员履行信息披露职责的相关文件资料在证券法务部收到后两个工作日内归档保存 保存期限不少于十年 [26]