审议及表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日召开 审议通过《修订〈独立董事专门会议工作制度〉》子议案 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [1] - 该议案尚需提交股东会审议 [1] 独立董事专门会议制度总则 - 制度旨在完善和规范公司独立董事权利与义务 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及北交所相关规则 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系或可能影响独立判断关系的董事 [2] - 独立董事专门会议由全体独立董事参加 以独立研讨方式议事 [2] 会议召开规则 - 会议可通过现场、通讯或混合方式召开 需2/3以上独立董事出席方为有效 [2] - 缺席独立董事可书面委托其他独立董事代为出席 委托出席视同出席 [2] - 会议由过半数独立董事推举一名召集人主持 召集人不履职时可由两名及以上独立董事自行召集并推举代表主持 [2] - 定期会议需提前5天通知 不定期会议需提前2天通知 经全体独立董事一致同意可不受通知时限限制 [2] - 通知内容需包含会议日期、地点、方式、议案及联系方式 [3] 表决机制与审议权限 - 表决实行一人一票制 经全体独立董事过半数通过 方式包括举手、书面及通讯表决 [3] - 需经独立董事专门会议审议并过半数同意后方可提交董事会的事项包括：应当披露的关联交易、公司及相关方承诺变更或豁免方案、被收购公司董事会针对收购的决策及措施 [3][4] - 独立董事行使特别职权需经专门会议审议且过半数同意 包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议 [4] - 公司需披露独立董事职权行使情况 若职权无法正常行使需说明具体理由 [4] 会议议事范围扩展 - 专门会议可研究讨论其他事项 包括公开征集股东权利、对损害公司或中小股东权益事项发表意见、董事及高管提名任免与薪酬、现金分红政策、募集资金用途变更、重大资产重组、会计政策变更、非标准审计意见、定期报告决议障碍、退市或转板申请等 [4][5] - 会议需制作详细记录 载明重大事项基本情况、发表意见的依据、合法合规性评估、对中小股东权益影响及结论性意见 [5] - 意见类型包括同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍 [5] 公司支持与保密义务 - 公司需保障会议召开 提前提供运营资料并配合实地考察 指定董事会办公室及秘书协助独立董事履职 [5] - 公司承担会议所需专业机构聘请及其他职权行使相关费用 [5] - 出席会议独立董事均需对议事项保密 不得擅自披露信息 [5] 制度生效与解释 - 制度未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 若与后续法律或公司章程冲突则按新规定执行 [6] - 制度中"以上"含本数 "过"不含本数 [6] - 制度由董事会解释 自股东会审议通过之日起生效及实施 修改时同理 [6]