董事会职责与构成 - 董事会对股东会负责 行使法律 行政法规 部门规章 公司章程及股东会授予的职权[2] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书兼任负责人并保管印章[2] - 董事会秘书空缺超过3个月时 法定代表人需代行职责并在6个月内完成聘任[3] 会议召集与提案 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次[3] - 代表1/10以上表决权股东 1/3以上董事 1/2以上独立董事或审计委员会可提议召开临时会议[3] - 提案需经提议人签字提交 内容需属董事会职权范围且材料充分[3] - 董事长需在接到符合要求提议后10日内召集会议[4] 会议通知与材料 - 定期会议需提前10日发出书面通知 临时会议需提前3日通知[5] - 紧急情况下可通过电话等方式通知 但需在会议上说明[5] - 会议通知需包含日期 地点 方式 期限 议题及发出日期[5] - 董事会需提前提供会议材料 包括背景信息及专门委员会意见[6] 会议召开方式 - 会议以现场召开为原则 亦可采用视频 电话 传真或电子邮件等方式[7] - 会议需有过半数董事出席方可举行[8] - 董事需亲自出席 因故不能出席可书面委托其他董事 但需明确授权范围[8] - 董事连续两次未亲自出席且未委托代表 视为不能履行职责[8] 议案审议与表决 - 会议需逐项表决提案 主持人需提请董事明确发表意见[9][10] - 关联董事需回避表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议[10] - 表决方式为举手表决或书面投票 每董事享一票表决权[11] - 决议需经全体董事过半数通过 担保和财务资助事项需三分之二以上同意[12] 会议记录与档案 - 会议记录需包含发言要点 表决结果及董事意见[13] - 出席会议董事 董事会秘书和记录人需在记录上签名[13] - 会议档案包括通知 材料 签到簿 授权委托书 录音 表决票 会议记录等[14] - 档案由董事会秘书保存 期限为十年[14] 规则效力与解释 - 规则经股东会批准后生效 由董事会负责解释[15] - 规则与公司章程冲突时以公司章程为准[15] - 规则中"以上"含本数 "超过"不含本数[14]