核心观点 - 公司制定对外担保制度以规范担保行为 保护投资者权益和公司财产安全 降低经营风险 [1][2] - 对外担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则 严格履行内部决策程序和信息披露义务 [3][10][27] - 担保审批实行分级授权机制 特定情形需经董事会或股东会审议 且设有多项风险控制措施 [6][16][18] 担保定义与适用范围 - 对外担保包括公司及控股子公司为他人提供的保证、抵押、质押等担保形式 如借款担保、银行承兑汇票担保等 [2] - 公司对控股子公司担保属于对外担保 同时构成关联交易的需执行关联交易制度规定 [2] - 控股子公司对外担保视同公司行为 需经公司董事会或股东会审议批准 [3] 管理职责与部门分工 - 财务部为对外担保管理部门 负责审查担保申请资料、评估资信风险、保管担保合同及跟踪监督被担保人 [3][5] - 董事会秘书负责向董事会报告担保情况并组织审批程序 审计委员会需持续监督担保相关内部控制 [4][6] - 独立董事需在年度报告中对担保情况作专项说明并发表独立意见 [6] 担保审查与批准流程 - 担保申请方需提供企业资料、审计报告、财务报表、还款能力分析及反担保方案等文件 [9][13] - 财务部需审核申请方经营状况、财务真实性、反担保能力等七项要求并提交评估报告 [7][14] - 对外担保需经董事会审议 且需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [8] - 为关联方担保时 关联董事需回避表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [8] 股东会审议情形 - 担保总额达最近一期审计净资产50%或总资产30%以上需股东会批准 [10] - 为资产负债率超70%对象担保、单笔担保额超净资产10%、对股东及实控人关联方担保需股东会审议 [10] - 连续十二个月担保金额超总资产30%时 需经出席股东表决权三分之二以上通过 [10] 合同管理与风险应对 - 担保需订立书面合同 明确被担保债权种类金额、担保范围、期间及各方权利义务 [11] - 担保签订人需持董事会或股东会决议及授权委托书 不得越权签订合同 [12] - 被担保人出现主合同变更、债务展期、未履行还款义务或破产情形时 需重新履行审批或启动追偿程序 [13] 信息披露要求 - 公司需按科创板上市规则披露担保决议、担保总额及其占净资产比例、担保进展等信息 [14][27] - 被担保人债务到期后15交易日内未还款或出现破产清算等情形时需及时披露 [14] - 担保信息需严格控制知悉范围 相关人员负有保密义务直至依法披露 [15] 合规与责任追究 - 公司需向审计机构如实提供全部担保事项 [15] - 相关人员未能履行职责或擅自越权签订担保合同造成损失的 将视情节处以罚款或处分 涉嫌犯罪的移送司法机关 [15]