员工持股计划基本原则 - 依法合规实施 严格按照法律行政法规履行程序并实施信息披露 禁止利用计划进行内幕交易和操纵市场 [2] - 遵循自愿参与原则 公司不以摊派或强行分配方式强制员工参加 [2] - 风险自担原则 参与人盈亏自负且与其他投资者权益平等 [2] 员工持股计划制定程序 - 董事会及薪酬考核委员会拟定草案 通过职工代表大会等民主方式征求员工意见 [2] - 监事会就计划是否有利于公司持续发展及是否损害股东利益发表意见 [3] - 董事会审议时关联董事回避表决 审议通过后2交易日内公告决议及草案全文 [3] - 聘请律师事务所出具法律意见书并在股东大会前公告 [3] - 股东大会采用现场与网络投票结合 非关联股东过半数通过后可实施 [3] - 召开持有人会议选举管理委员会 明确实施事项并披露决议 [3] - 标的股票过户后2交易日内披露获得股票的时间和数量 [4] - 需履行证监会和证券交易所规定的其他程序 [5] 持有人确定依据和范围 - 持有人依据公司法证券法指导意见等法律法规确定 员工按合规自愿风险自担原则参加 [5] - 参加人员范围为董事（不含独董）高级管理人员和其他核心员工 需在存续期内与公司签署劳动合同 [5] 资金来源与规模 - 资金来源于员工合法薪酬自筹资金及法律法规允许的其他方式 无公司资助或担保 [5] - 计划筹集资金总额上限为2372.6443万元 每份份额1.00元 具体份额按实际缴款确定 [5] 股票来源与回购详情 - 股票来源为公司回购专用账户的A股普通股 通过非交易过户方式获得 [6] - 2024年3月回购38.2133万股 占总股本0.2954% 回购均价27.0612元/股 总额1034.10万元 [6] - 2024年10月回购29.6541万股 占总股本0.2293% 回购均价36.94元/股 总额1095.42万元 [7] - 计划持有标的股票不超过67.8674万股 占股本总额0.52% [7] - 全部有效员工持股计划累计持股不超过股本总额10% 单个员工累计不超过1% [8] 购买价格及合理性 - 购买价格为34.96元/股 不低于草案公布前1个交易日均价的50% [8] - 前20个交易日均价50%为29.88元/股 前60个为26.20元/股 前120个为24.14元/股 [9] - 价格设定基于激励效果与成本平衡 旨在稳固人才团队并提升核心竞争力 [10] 存续期与锁定期安排 - 存续期最长48个月 自标的股票过户日起算 期满后可终止或经审批延长 [10] - 锁定期12个月 自标的股票过户日起算 锁定期满后一次性解锁分配权益 [11] - 锁定期内因分配股票股利等衍生的股份同样遵守锁定安排 [11] 业绩考核机制 - 公司层面考核以2024年为基数 2025年营业收入增长率不低于20%或净利润增长率不低于20% [12] - 营业收入指经审计合并财务报表数据 净利润指归属于上市公司股东的净利润并剔除股份支付费用影响 [12] - 个人绩效考核分五个等级 实际解锁数量按个人层面解锁比例计算 [12] - 公司业绩未达标则标的股票不得解锁 由公司回购或以出资额返还持有人 [12] - 个人考核未达标部分由管理委员会收回 可分配给其他符合条件员工 [13] 管理模式与机构职责 - 计划由公司自行管理或委托资产管理机构管理 持有人会议为最高权力机构 [13] - 管理委员会负责日常管理 包括减持股票分配收益及行使股东权利等 [13] - 董事会及薪酬考核委员会负责拟定修改计划 并在股东大会授权范围内办理事宜 [14] 持有人会议规则 - 持有人会议审议重大事项 如融资方案账户管理及股东权利行使等 [14] - 会议通知提前3日发出 可通过通讯工具召开 表决需经持有1/2以上份额同意 [15] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提交临时提案或提议召开会议 [16] 管理委员会组成与职责 - 管理委员会至少3名委员 由持有人会议选举产生 任期与存续期一致 [16] - 委员需履行忠实义务 包括不得侵占财产及不得违规担保等 [16] - 职责包括代表行使股东权利选择专业机构及负责权益分配等 [16] - 会议需过半委员出席 决议经全体委员过半数通过 表决实行一人一票 [17] 资产构成与权益分配 - 资产包括股票权益现金存款及银行利息等其他投资形成的资产 [18] - 权益分配中锁定期内因转增股本或派送红利取得的新股份一并锁定 [19] - 锁定期满后由管理委员会变现资产按份额分配或过户至个人账户 [20] - 存续期满或提前终止时30工作日内完成清算并按份额分配 [20] 变更终止与权益处置 - 存续期内变更需经持有人会议2/3以上份额同意并提交董事会审议 [21] - 终止情形包括存续期满未展期或股票全部出售过户后可提前终止 [22] - 持有人发生离职退休或丧失劳动能力时 未解锁部分权益被收回 [23] - 职务变更时根据是否仍属激励范围调整权益 不符合条件则取消资格 [23]