薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立董事会薪酬与考核委员会 [1] - 委员会设立依据包括《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《莲花控股股份有限公司章程》 [1] 委员会成员组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成且独立董事占多数 [2] - 委员由董事会选举产生并设主任委员一名由独立董事委员担任 [2] - 委员任期与董事任期一致且连选可以连任 [2] 委员会职责权限 - 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 负责制定及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [2] 委员会工作程序 - 下设工作组负责提供公司主要财务指标、经营目标完成情况、高级管理人员职责及绩效等资料 [4] - 对董事和高级管理人员考评程序包括述职、绩效评价及提出报酬数额和奖励方式 [4] - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [3] 委员会议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决临时会议可采取通讯方式召开 [5] - 讨论有关委员会委员议题时当事人应回避决议需经无关联关系委员过半数通过 [5] 会议组织与记录 - 会议通知应于召开前三日发出紧急情况下可随时通知但需全体委员一致同意 [4][5] - 会议应有记录出席会议委员需签名记录由董事会秘书保存 [6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [6] 规则生效与解释 - 本规则自董事会决议通过之日起生效 [8] - 本规则由董事会负责修改与解释 [8]