董事会组成与结构 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事人数不少于董事会人数的1/3 [2] - 设董事长1人、副董事长1人，均由全体董事过半数选举产生 [2] - 设1名职工代表董事，由职工民主选举产生且无需股东会审议 [2] 专门委员会设置 - 设置审计委员会行使监事会职权，并下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会 [3][10] - 审计委员会成员至少3人，独立董事过半数且由会计专业人士担任召集人 [9] - 战略委员会需包含董事长及至少1名独立董事，负责研究ESG等重大事项 [10] 董事会职权范围 - 决定公司经营计划、投资方案及内部管理机构设置 [3][4] - 审批对外投资、资产收购出售等交易，权限为交易金额占净资产10%以上或绝对金额超1000万元 [6] - 批准与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上的关联交易 [7] 会议召集与提案规则 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需在10日内响应代表1/10表决权股东或1/3董事提议 [12] - 提案需在会议召开15个工作日前提交，且必须属于董事会职权范围 [13][14] - 紧急临时会议可口头通知，但需包含时间、地点及事由等核心要素 [14] 表决与决议机制 - 决议需全体董事过半数通过，担保事项需经出席董事2/3以上同意 [7][19] - 关联交易审议时关联董事需回避，无关联董事不足3人则提交股东会 [19][20] - 会议记录需详细记载表决结果，包括同意、反对、弃权票数 [20] 信息披露与档案管理 - 董事会决议公告需按上市规则办理，与会人员负有保密义务 [22] - 会议档案包括会议记录、授权委托书等，保存期限为十年以上 [22] 决议执行与责任追究 - 董事长和董事会秘书负责督促决议执行并检查实施情况 [22] - 董事对违规决议承担赔偿责任，投反对票且记录在案者可免责 [21]