战略委员会设立目的 - 适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 健全投资决策程序 加强决策科学性 完善公司治理结构 [1] - 根据公司法 上市公司治理准则等法律法规及公司章程相关规定设立 [1] 人员组成结构 - 成员由三名以上董事组成 包括董事长及至少一名独立董事 [1] - 委员由董事会选举产生 选举通过后立即就任 [1] - 设主任委员一名 由董事长担任 负责主持委员会工作 [1] - 委员任期与董事任期一致 可连选连任 [2] 下设工作机构 - 设立工作组负责日常工作联络和会议组织 [2] - 公司并购重组部协助开展前期准备工作 提供相关资料 [2] - 工作组人员无需是战略委员会成员 [2] 主要职责权限 - 研究公司年度经营计划 中长期发展战略规划并提出建议 [3] - 研究重大投资 收购 出售 资产重组 融资等方案并提出建议 [3] - 研究其他影响公司发展的重大事项 [3] - 开展ESG相关事项研究 分析和审议 包括ESG制度 战略与目标 报告等 [3] - 对以上事项实施情况进行检查 [3] - 处理董事会授权的其他事宜 [3] 工作程序流程 - 工作组负责决策前期准备工作 提供公司相关资料 [3] - 有关部门上报重大投资项目意向 可行性研究报告及合作方资料 [3] - 并购重组部进行初审 签发立项意见书并报备 [3] - 有关部门进行协议 合同 章程洽谈并上报 [4] - 并购重组部进行评审 签发书面意见并提交正式提案 [4] - 战略委员会根据提案召开会议 将讨论结果提交董事会 [4] 议事规则细则 - 会议由主任委员召集主持 不能出席时可委托其他委员 [4] - 会议需提前三日发出通知 附完整议案及必要资料 [4] - 紧急情况下经全体委员同意可召开临时会议 需三分之二以上成员出席 [4] - 会议通知可通过传真 电子邮件 电话 微信及专人送达等方式 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯表决方式 [5] - 并购重组部成员可列席会议 必要时邀请董事及高管列席 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [5] - 会议需有记录 出席委员需签名 记录由董事会秘书保存 [5] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [5] - 与会人员均负有保密义务 不得擅自披露信息 [5] 规则效力与解释 - 规则自董事会审议通过之日起生效 [6] - 规则由董事会负责修订和解释 [6] - 规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程规定执行 [6] - 规则术语含义与公司章程保持一致 [6]