独立董事制度框架 - 独立董事制度依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规制定 旨在完善公司法人治理结构[1] - 独立董事定义为不担任公司除董事外其他职务 且与公司及主要股东、实际控制人无利害关系的董事 需保持独立客观判断[2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规及《公司章程》履行职责 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用[3] 独立董事专门会议机制 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 定期会议每年至少召开一次 定期会议需提前3日通知 不定期会议需提前1日通知[4] - 会议需三分之二以上独立董事出席方可举行 非独立董事及高级管理人员可列席但无表决权[5] - 会议召集由过半数独立董事推举一名独立董事主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集[6] - 表决实行一人一票记名投票制 可采用现场或视频电话等通讯方式召开 通讯方式下签字视为出席并同意决议[8] 会议议事规则与权限 - 独立董事可委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权 需提交包含委托人、被委托人姓名及投票指示等内容的授权委托书[9][10] - 关联交易、承诺变更方案及被收购董事会决策等事项需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会[11][2] - 独立董事行使特别职权前需经专门会议审议 包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议[12] 会议运作与记录规范 - 会议通知需包含召开时间地点方式、会议期限、议题、联系人及联系方式等要素[13] - 会议需有详细记录并载明独立董事意见 记录需包含召开日期地点、出席董事姓名、事项基本情况、发表意见依据及表决结果等内容[14][15] - 独立董事需在会议中发表明确独立意见 类型包括同意、保留意见、反对意见或无法发表意见 保留反对或无法发表意见需说明理由[16] 保障机制与配套措施 - 会议档案需保存10年 内容包括会议通知、材料、授权委托书、表决票及签字确认的记录等[17] - 公司需为会议召开提供工作条件和人员支持 保障会议前提供运营资料并承担聘请专业机构等费用[18] - 出席会议独立董事均负有保密义务 不得擅自披露信息[19] - 独立董事需向年度股东会提交包含专门会议工作情况的述职报告[20] 制度效力与执行 - 制度自董事会审议通过之日起生效 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行[22][23] - 制度若与日后法律法规或修改后《公司章程》冲突 按后者规定执行 解释权归属公司董事会[24][25]