董事会秘书的设立与法律依据 - 公司设立董事会秘书1名作为高级管理人员 对董事会负责 是公司与证券交易所之间的指定联络人 [2] - 董事会秘书工作细则依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [2] 董事会秘书任职资格 - 任职需具备良好职业道德 财务/管理/法律专业知识 工作经验及上交所认可的资格证书 [2] - 禁止任职情形包括《公司法》第178条规定情形 近三年受证监会行政处罚或市场禁入 被交易所公开认定不适合任职 近三年受公开谴责或三次以上通报批评 及其他上交所认定不适合情形 [2] 董事会秘书主要职责 - 办理信息披露事务 包括信息发布 未公开信息保密 内幕信息知情人报送 制定信息披露管理制度 [2] - 督促信息披露义务人遵守规定 协助履行信息披露义务 [2] - 关注媒体报道并督促董事会及时披露或澄清 [2] - 组织筹备并列席董事会 专门委员会及股东会会议 [2] - 协助建立健全内控制度 推动避免同业竞争 规范关联交易 建立激励约束机制及承担社会责任 [2] - 负责投资者关系管理 完善投资者沟通接待服务机制 [2] - 负责股权管理事务 包括保管股东资料 办理限售股事项 督促遵守股份买卖规定 [2] - 协助制定资本市场发展战略 筹划实施再融资或并购重组 [2] - 组织规范运作培训 提示董事及高管勤勉义务 发现违规时立即报告交易所 [3] - 确保独立董事获取足够资源和专业意见 [3] - 履行《公司法》《证券法》及监管机构要求的其他职责 [3] 董事会秘书履职保障与权限 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事 财务总监及其他人员应支持配合 [3] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 参加信息披露会议 查阅相关文件并要求提供资料 [3] - 履职受严重阻挠时可直接向上交所报告 [3] 董事会秘书任免程序 - 由董事长提名 董事会聘任或解聘 [3] - 董事或高管可兼任董事会秘书 [3] - 需聘任证券事务代表协助履职 董事会秘书不能履职时代为履行职责 [3] - 聘任时应公告并向上交所提交推荐书 简历 学历证明 聘任书及通讯方式等资料 [3] - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需向交易所报告并公告 [3] - 出现禁止任职情形 连续三个月不能履职 出现重大错误或违反规定造成严重后果时应在一个月内解聘 [3] - 聘任时需签订保密协议 承诺任职及离任后持续履行保密义务 [4] - 离任需接受董事会审查并办理文件工作移交手续 [4] - 未完成报告公告义务或离任审查移交手续的仍承担董事会秘书责任 [4] 董事会秘书空缺处理 - 原任离职后三个月内需聘任新任董事会秘书 [6] - 空缺期间董事会需指定一名董事或高管代行职责并报备交易所 未指定前由法定代表人代行 [6] - 空缺超过三个月时法定代表人需代行职责并在六个月内完成聘任 [6] - 任职期间需按要求参加上交所组织的后续培训 [6] 董事会会议相关工作 - 负责及时完成董事会筹备工作 [6] - 按规定方式时间送达会议通知及资料给董事 [6] - 列席会议并负责记录 保证真实性准确性完整性 可制作会议纪要和决议记录 [6] - 会后按规定公告董事会决议及相关资料 [6] - 保管会议文件及记录并装订成册建立档案 [6] 股东会相关工作 - 负责及时完成股东会筹备工作 [9] - 提前20日通知年度股东会 提前15日通知临时股东会 [9] - 会议前取得股东名册并建立签到簿 核对股东资格 [9] - 会议前将资料置备于会议地址供股东查阅 [9] - 协助保证股东会严肃性和正常秩序 [9] - 做好股东会会议记录并及时公告决议 [9] - 管理保存股东会文件及记录并装订成册建立档案 [9] 附则规定 - 细则自董事会审议通过之日起生效 修改时相同 [8] - 由董事会负责解释 [8] - "以上"含本数 "超过"不含本数 [9] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 与日后颁布法规或公司章程抵触时按新规定执行 [9]