公司治理结构 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，由3名董事组成且独立董事占比不低于二分之一[3][6] - 委员会主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，包括股权激励计划和员工持股计划[3][10] - 委员需具备人力资源管理、企业管理、财务或法律等专业背景，且最近三年无重大违法违规记录[3][6] 委员任命与任期 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并通过董事会选举产生[3][5] - 委员任期与董事会一致，可连选连任，若不再担任董事职务则自动失去委员资格[3][8] - 委员出现不符合任职条件时需主动辞职或由董事会撤换[3][7] 议事规则与决策程序 - 委员会每年至少召开一次会议，需提前五日通知，临时会议需提前三日通知[4][13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过[4][16] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频或电话方式，并可聘请中介机构提供专业意见[4][21][22] 信息披露与记录保存 - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载未采纳理由并披露[2] - 会议记录需包含出席会议人员、议程、表决结果等细节，并由董事会秘书保存至少十年[4][23][24] - 会议决议需于生效次日内向董事会通报，与会人员均负有保密义务[4][25][26] 回避制度与利益冲突 - 委员与会议议题存在直接或间接利害关系时需回避并披露利害关系性质[6][27][28] - 利害关系范围包括委员本人、近亲属及其控制的其他企业，近亲属定义为配偶、父母、兄弟姐妹等[6][28]