公司治理规范框架 - 制定控股股东和实际控制人行为规范 依据《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程等法律法规 [1] - 控股股东定义为持股超50%或表决权具重大影响的股东 实际控制人定义为通过投资关系或协议实际支配公司行为的非股东主体 [1] 主体适用范围 - 规范适用主体包括控股股东控制的其他法人组织 实际控制人直系亲属及第一大股东等 [2] - 其他关联人行为参照本规范执行 [2] 行为基本原则 - 控股股东需遵守诚信原则 规范行使权利并履行承诺 [2] - 禁止通过关联交易 资产重组等方式损害公司利益或谋取商业机会 [2] 公司独立性要求 - 必须保障公司资产完整 禁止共用生产系统 业务体系或不公平占用资产 [2] - 维护人员独立 禁止干预人事任免或要求公司无偿服务 [3][4] - 确保财务独立 禁止共用银行账户 非经营性资金占用或控制财务核算系统 [4] - 保持机构独立 不得干预董事会等机构设置或职权行使 [5] - 业务独立需避免利益冲突 支持公司独立决策机制 [5] 关联交易与信息披露 - 关联交易需遵循公平原则并签署书面协议 [5] - 控股股东需保证信息披露真实准确完整 并配合公司完成问询调查 [6][7] - 发生控制权变动 重大重组或经营恶化等情形需立即书面通知公司 [6][7] - 不得调用或查阅公司未披露信息 确需获取时应配合内幕信息登记 [7] 股份交易与控制权管理 - 买卖公司股票需遵守法律法规 禁止内幕交易或操纵市场 [9] - 涉嫌违法犯罪或违反交易所规则期间不得减持股份 [9] - 协议转让控制权需保证交易公平 并对受让人进行资质调查 [10] - 存在资金占用等问题时需在转让前消除损害 [10] 承诺履行与股东权利 - 需采取有效措施保证承诺履行 高风险承诺需提供履约担保 [12] - 应配合公司通过网络投票等制度保护其他股东权利 [12] 规范实施与解释 - 规范自董事会审议通过生效 由董事会负责解释 [13] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [13]