内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书负责监督、管理、登记及披露工作 董事会办公室为日常管理部门 [1] 内幕信息范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对公司证券价格有重大影响的未公开信息 [1] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、重大合同订立、重大债务违约、重大亏损、董事或总经理变动、持股5%以上股东控制权变化、股利分配计划、重大诉讼、涉嫌犯罪调查等 [1] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、重大损失超上年末净资产10%等也被列为内幕信息 [2] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及其高管、实际控制人及其高管、控股或实际控制公司的人员、因职务或业务往来获取信息人员、收购方或交易方相关人员、证券服务机构人员、监管机构工作人员等 [2][3] - 知情人的配偶、父母、子女及其他因亲属关系获取信息者也被涵盖 [3] 登记管理要求 - 公司需填写内幕信息知情人档案表 记录知情人名单、知悉时间、地点、方式及内容等信息 [3] - 股东、实际控制人、证券公司、收购方等需分阶段向公司报送内幕信息知情人档案 完整档案需在内幕信息公开前送达 [4] - 公司需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 相关人员需签字确认 [5] - 下属部门、分公司及控股子公司需指定专人负责登记管理并向董事会秘书报送情况 [6] - 内幕信息知情人档案需至少保存10年 并在信息披露后5个交易日内报送证券交易所 [6] 保密管理措施 - 公司需与内幕信息知情人签署保密协议或发送禁止内幕交易告知书以明确保密义务 [6] - 内幕信息知情者需将信息知情范围控制在最小 不得在公司内部非相关部门传播 [7] - 控股股东及实际控制人需在信息流传导致股价异动时立即告知公司或监管部门 [7] - 内幕信息知情人不得在信息披露前公开或泄露信息、买卖或建议他人买卖公司股票 [7] - 经常处理内幕信息的部门需具备独立办公场所及专用设备 并采取密码保护等措施防止信息泄露 [7] 违规处罚规定 - 违反制度泄露内幕信息或失职导致违规者 公司将视情节给予批评、警告、降职、解除劳动合同等处分 并可要求赔偿 [8] - 造成严重后果或构成犯罪的 将移交司法机关追究刑事责任 [8] - 保荐人、证券服务机构、持股5%以上股东或实际控制人擅自披露信息造成损失的 公司保留追责权利 [8] 制度附则 - 制度经董事会审议生效 由董事会负责解释和修订 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [9][10]