募集资金管理制度总则 - 规范募集资金使用与管理 提高资金使用效益并保护投资者权益 依据公司法 证券法 上市规则及公司章程制定 [2] - 募集资金包括公开发行证券及非公开发行证券所募资金 不包括股权激励计划所募资金 [2] - 董事会需建立募集资金存储 使用和管理的内部控制制度 并报上交所备案及披露 [2] - 董事及高管需确保募集资金安全 不得擅自改变资金用途 [2] 募集资金存储规范 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户 多次融资需分设专户 超募资金也需专户管理 [3] - 募集资金到账后一个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放 专户信息 对账单提供 大额支取通知 查询权限 监管职责及违约责任等条款 [3] - 协议签订后2个交易日内需报上交所备案并公告 协议提前终止需在两周内签订新协议并重新备案公告 [4][5] - 境外投资项目需确保资金安全及使用规范性 并在专项报告中披露措施及效果 [5] 募集资金使用要求 - 使用募集资金需明确申请 审批权限 决策程序 风险控制及信息披露要求 并按承诺计划使用 [6] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资 变相改变用途 提供给关联方使用等行为 [6][7] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金 需在到账后六个月内实施 并经董事会审议及保荐机构意见 [7][8] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 产品需为安全性高 流动性好的保本型产品 期限不超过十二个月 [8][9] 闲置资金及超募资金管理 - 闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限主营业务使用 期限不超过12个月 需董事会审议及披露 [9][10] - 超募资金需用于在建项目 新项目或股份回购 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 需董事会及股东会审议 [10][11] - 闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性及合理性 并经董事会审议及披露 [11] 节余募集资金处理 - 单个募投项目节余资金用于其他募投项目需董事会审议及保荐机构意见 低于100万或5%可免程序但需年报披露 [11][12] - 节余资金用于非募投项目需参照变更程序履行 [12] - 全部募投项目完成后 节余资金超募集净额10%需董事会及股东会审议 低于10%需董事会审议 低于500万或5%可免程序但需定期报告披露 [12] 募集资金投向变更 - 变更募集资金用途需经董事会 股东会审议及保荐机构意见 包括取消原项目 实施新项目 变更实施主体或方式等情形 [13][14] - 变更后项目应投资于主营业务 需进行可行性分析 并在董事会审议后2日内公告变更原因 新项目情况 投资计划 审批情况 委员会意见及股东会审议说明等内容 [14][15] - 变更用于收购控股股东资产需避免同业竞争及减少关联交易 [15] - 对外转让或置换募投项目需公告具体原因 已投资金额 项目进度 效益 置换项目情况 定价依据及委员会意见等 [16] 募集资金使用监督与披露 - 公司需真实 准确 完整披露募集资金使用情况 会计部门设立台账记录支出 内部审计部门每半年检查并报告审计委员会 [16][17] - 董事会每半年度核查募投项目进展 出具专项报告 解释投资进度差异 披露闲置资金收益及投资信息 专项报告需董事会及审计委员会审议 并在2日内报交所公告 [17] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 并于年报披露时提交交所 [17] - 独立董事及审计委员会可聘请会计师事务所出具鉴证报告 董事会需在收到后2日内公告 如存在违规需公告违规情形及措施 [18] - 保荐机构每半年度进行现场调查 年度结束后出具专项核查报告 内容包括资金存放使用 项目进度差异 资金置换 闲置资金补充流动资金 超募资金使用 投向变更及合规意见等 [18]