制度目的与适用范围 - 规范公司关联交易行为 保证公允性 维护公司及全体股东合法权益 [2] - 制度对公司股东 董事 管理层及各职能部门具有约束力 [2] - 关联交易需签订书面协议 遵循平等自愿等价有偿原则 协议内容应明确具体 [2] 关联交易定义与范围 - 关联交易指公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包括购买出售资产 对外投资 提供担保等19类事项 [3] - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人等 [4] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员等 [5] 关联交易定价原则 - 定价顺序适用国家定价 市场价格和协商定价原则 [2] - 具体定价方法包括国家定价 市场价格 成本加成价和协议价 [3] - 交易价格原则上不能偏离市场独立第三方价格标准 [2] 审批与披露要求 - 与关联自然人交易金额达到30万元需披露 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [8] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东大会审议 并需聘请中介机构审计或评估 [9] - 披露内容需包括交易概述 定价政策 协议主要内容 交易目的及影响等14项要素 [14] 回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 由过半非关联董事通过 [5] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 由非关联股东审议表决 [7] - 关联股东包括交易对方 拥有交易对方控制权的 被交易对方控制的等8类情形 [7] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别对年度总金额进行合理预计 提交董事会或股东大会审议 [16] - 实际执行超出预计总金额的需重新提请审议 [17] - 日常关联交易协议内容需包括定价原则 交易价格 交易总量等主要条款 [18] 豁免情形 - 单方面获得利益且不支付对价的交易 关联人提供资金利率不高于LPR等9类交易可免于审议披露 [18] - 关联交易定价为国家规定的可免于审议披露 [18] 制度实施与解释 - 制度自股东大会审议通过之日起实施 修改时亦同 [19] - 制度由董事会负责解释 [19] - 制度所称"以上"含本数 "以下"不含本数 [19]