收购方案核心内容 - 东风汽车集团（武汉）投资有限公司（收购人）拟通过吸收合并东风汽车集团股份有限公司（东风集团股份）的方式，承继取得其直接持有的东风汽车股份有限公司（东风股份）1,100,000,000股股份，占东风股份总股本的55% [1][12] - 本次收购完成后，东风股份控股股东将由东风集团股份变更为东风投资，但实际控制人仍为国务院国资委，未发生变更 [1][12][15] - 本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于发出要约情形，因属于同一实际控制人控制下的不同主体间股份转让 [1][15] 收购主体信息 - 收购人东风投资成立于1992年12月31日，注册资本6,105万元，为东风汽车集团有限公司（东风公司）全资子公司，实际控制人为国务院国资委 [2] - 收购人主要经营业务为以自有资金从事投资活动、资产管理服务及技术咨询等，2022-2024年营业收入分别为13.79亿元、13.48亿元、14.85亿元，净利润分别为4.71亿元、4.24亿元、4.49亿元 [9] - 收购人控制的核心企业包括襄阳达安汽车检测中心等，主要从事汽车检测、技术开发等业务 [2][3] 交易结构与审批程序 - 收购人已于2025年8月22日与东风集团股份签署附生效条件的《吸收合并协议》，交易完成后东风集团股份将注销法人资格 [1][12] - 本次交易尚需履行的审批程序包括：东风集团股份临时股东大会及H股类别股东大会批准、岚图汽车股权分派方案批准、中国证监会及香港联交所等监管机构备案或批准 [11][12][13] - 本次收购不涉及资金支付，系通过承继方式取得股份，标的股份均为无限售条件流通股且无质押、冻结等权利限制情形 [12][14] 后续经营安排 - 收购人承诺本次收购后保持东风股份在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，并继续履行原有避免同业竞争的承诺 [19][20] - 收购人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务、调整董事会或高级管理人员、修改公司章程或分红政策的明确计划 [16][17][18] - 本次收购前后，收购人关联方与东风股份的关联交易将继续存在，但承诺将遵循市场原则并履行合规程序 [21][22][23] 财务与交易数据 - 截至2024年12月31日，收购人总资产43.21亿元，净资产35.71亿元，资产负债率17.36% [9][25] - 本次收购涉及股份数量为11亿股，占东风股份总股本的55%，交易完成后东风投资将成为直接控股股东 [1][12][15] - 收购人及其董事、高级管理人员在本次收购签署日前6个月内均无买卖东风股份股票的行为 [24]