公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计和风险管理委员会行使原监事会职权 [1] - 同步废止《公司监事会议事规则》 内部制度中涉及监事会的条款不再适用 [1] - 修订后公司章程新增第三十八条 明确股东会董事会决议不成立的四种情形 [8] 股东权利与义务优化 - 股东查阅权扩展至会计凭证 连续180日持股3%以上股东可依法查阅会计账簿 [6] - 新增控股股东实际控制人行为规范 明确九项禁止性行为包括不得占用资金及强令违规担保 [12] - 股东提案门槛从持股3%降至1% 临时提案需在股东会召开10日前提交 [18] 董事会职能强化 - 董事会成员保持9名 设董事长1人及可设2名副董事长 [29] - 新增独立董事专门会议机制 关联交易等事项需经该会议事先认可 [35] - 审计和风险管理委员会成员定为3名 其中独立董事2名且由会计专业人士任召集人 [37] 高级管理人员责任 - 董事高管执行职务造成他人损害时公司先行赔偿 存在故意或重大过失者需承担赔偿责任 [28][43] - 新增董事离职管理制度 明确对未履行承诺追责追偿的保障措施 [26] - 高管任职禁止情形新增"被人民法院列为失信被执行人"条款 [23] 利润分配机制调整 - 现金分红比例要求保持不变 最近三年累计现金分配不少于年均可分配利润30% [46] - 新增中期分红机制 年度股东会可审议下一年中期分红条件及金额上限 [46] - 审计和风险管理委员会替代监事会 监督董事会现金分红政策执行情况 [47] 注册资本管理变更 - 减少注册资本时需按股东持股比例同步减资 法律或章程另有规定除外 [51] - 新增注册资本弥补亏损条款 但不得向股东分配或免除股东出资义务 [51] - 为增加注册资本发行新股时股东原则上不享有优先认购权 [53] 内部审计体系完善 - 内部审计机构直接向董事会负责 接受审计和风险管理委员会监督指导 [48] - 明确内部审计独立性要求 不得置于财务部门领导之下或合署办公 [48] - 内部控制评价报告由内部审计机构组织实施 经审计和风险管理委员会审议后出具 [49] 合并与解散程序更新 - 合并支付价款不超过净资产10%时可不经股东会决议 但需董事会决议 [49] - 公司解散事由需在10日内通过国家企业信用信息公示系统公示 [54] - 清算组成员负忠实勤勉义务 怠于履职造成损失需承担赔偿责任 [57]