募集资金管理总则 - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 但不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 募集资金使用需遵循周密计划、规范运作和公开透明的原则 并专款专用 原则上用于主营业务 以增强公司竞争能力和创新能力 [1] - 募集资金应投资于科技创新领域 促进新质生产力发展 非经股东会依法决议 任何人无权改变公开披露的募集资金用途 [1] - 董事会需持续关注募集资金存放、管理和使用情况 有效防范投资风险 提高使用效益 [1] - 董事及高级管理人员需勤勉尽责确保募集资金安全 不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途 [2] - 控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金或利用募投项目获取不正当利益 若发现占用需及时要求归还并披露相关情况 [2] 募集资金存放 - 募集资金需存放于董事会批准设立的专项账户集中管理使用 超募资金也需存放于专户管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [2] - 公司需在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议并及时公告 协议需包括资金集中存放于专户、商业银行每月提供对账单、保荐机构可随时查询专户资料及违约责任等内容 [2] - 通过控股子公司实施募投项目的 需由公司、实施项目的公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议 公司及实施项目的公司视为共同一方 [3] - 财务部需对募集资金运用活动建立健全会计记录和台账 [3] 募集资金使用 - 募集资金需严格按股东会审议通过的募投项目和发行申请文件中承诺的投资计划使用 不得用于持有财务性投资、买卖有价证券为主的公司 不得通过质押、委托贷款等方式变相改变用途 不得直接或间接提供给关联人使用 [3][4] - 公司需确保募集资金使用的真实性和公允性 防止被关联人占用或挪用 并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益 [4] - 募集资金具体使用需依据使用计划书或董事会决议 由使用部门填写申请单并按财务管理制度逐级履行申请和审批手续 财务部门执行 [4] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置时间超过一年、超完成期限且投入金额未达计划50%或其他异常情形时 公司需及时重新论证可行性并决定是否继续实施 需及时披露 若调整投资计划需披露调整后计划 改变募投项目需履行相关审议程序 [4][5] - 募投项目无法按期完成拟延期实施的 需经董事会审议通过 保荐机构或独立财务顾问需发表明确意见 公司需及时披露未完成原因、资金存放和在账情况、预计完成时间及保障措施等 [5] - 以自筹资金预先投入募投项目的 可在募集资金到位后6个月内实施置换 置换需经董事会审议通过 保荐机构或独立财务顾问需发表明确意见 公司需及时披露 [5] 闲置募集资金使用 - 公司可以暂时闲置的募集资金临时补充流动资金 但需通过专户实施 不得变相改变用途或影响投资计划正常进行 仅限于与主营业务相关的生产经营活动 不得用于新股配售、申购或股票等交易 单次期限最长不超过12个月 [6] - 临时补充流动资金需经董事会审议通过 保荐机构或独立财务顾问需发表明确意见 公司需及时披露 到期前需将资金归还至专户并及时公告 [6] - 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理 需通过专户或公开披露的产品专用结算账户实施 不得影响投资计划正常进行 现金管理产品需为安全性高的结构性存款、大额存单等 不得为非保本型 流动性好且期限不超过十二个月 不得质押 [7] - 现金管理需经董事会审议通过 保荐机构或独立财务顾问需发表明确意见 公司需及时披露募集资金基本情况、使用情况、现金管理额度和期限、收益分配方式及投资范围等 [7] - 出现产品发行主体财务状况恶化、所投资产品面临亏损等可能损害公司和投资者利益的情形时 公司需及时披露风险提示公告并说明风险控制措施 [8] 超募资金使用 - 超募资金需根据公司发展规划及实际生产经营需求妥善安排使用计划 提交董事会审议通过后及时披露 需用于在建项目及新项目、回购股份并依法注销 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确具体使用计划并按计划投入使用 [8] - 使用超募资金需由董事会依法作出决议 保荐机构或独立财务顾问需发表明确意见 并提交股东会审议 公司需及时充分披露使用超募资金的必要性和合理性 [8] - 使用超募资金投资在建项目及新项目的 需投资于主营业务 科学审慎进行可行性分析 并充分披露项目建设方案、投资周期、回报率等信息 [9] - 使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补充流动资金的 需说明必要性和合理性 额度、期限等事项需经董事会审议通过 保荐机构或独立财务顾问需发表明确意见 公司需及时披露 [9] 募集资金用途变更 - 公司需审慎使用募集资金 按招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用 不得擅自改变用途 募投项目变更需经董事会、股东会审议通过 且经保荐机构或独立财务顾问发表明确意见后方可变更 公司需及时披露 [10] - 仅变更实施地点的 可免于履行股东会程序 但需经董事会审议通过 并在2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构或独立财务顾问意见 [10] - 取消或终止原募投项目实施新项目或永久补充流动资金、改变实施主体、改变实施方式等情形视为改变募集资金用途 [10] - 变更后的募集资金投向需投资于主营业务 董事会需科学审慎进行新项目可行性分析 确信有利于增强公司竞争能力和创新能力 防范投资风险 提高使用效益 [10][11] - 拟变更募集资金用途的 需在提交董事会审议后及时公告原项目基本情况及变更原因、新项目基本情况、可行性分析和风险提示、投资计划、审批情况、保荐机构或独立财务顾问意见、尚需提交股东会审议说明等 [11] - 拟将募投项目对外转让或置换的 需在提交董事会审议后及时公告转让或置换原因、已使用募集资金金额、项目完工程度和实现效益、换入项目基本情况、定价依据及相关收益、保荐机构或独立财务顾问意见、尚需提交股东会审议说明等 [11] - 单个或全部募投项目完成后 将节余募集资金用于其他用途的 需经董事会审议通过 且经保荐机构或独立财务顾问发表明确意见后方可使用 公司需及时公告 节余资金低于1000万元的 可豁免程序 使用情况需在年度报告中披露 [12] 募集资金监督和责任 - 公司需真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况 出现严重影响投资计划正常进行的情形时需及时公告 [13] - 审计部需至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次并及时报告检查结果 [13] - 董事会需持续关注募集资金和超募资金实际管理与使用情况 每半年度全面核查募投项目进展情况 出具专项报告 若实际投资进度与计划存在差异需解释具体原因 [14] - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告并于披露年度报告时披露 [14] - 保荐机构或独立财务顾问需至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场检查 每个会计年度结束后需出具专项核查报告并披露 公司董事会需在专项报告中披露核查报告和鉴证报告的结论性意见 [14] - 董事、高级管理人员违反制度的 除监管机构处罚外 公司可根据实际情况降低薪酬标准、免去职务等 并可依法要求赔偿损失 [15] 附则 - 本制度由董事会拟定及修订 经股东会审议通过后实施 [15] - 募投项目通过子公司或控制的其他企业实施的 公司需确保其遵守本制度 [15] - 本制度由董事会负责解释 未尽事宜或与法律法规、监管机构规定、公司章程不一致时 按法律法规、监管机构规定、公司章程执行 [15]