关联交易管理框架 - 为规范公司与关联人之间的交易决策程序 防止关联交易损害公司及股东利益 依据《公司法》《上市规则》及《公司章程》制定本办法 [1] - 关联交易定义为公司或其合并报表范围内子公司与关联人之间可能引致资源或义务转移的事项 [1] - 关联交易需以书面协议形式订立 遵循平等、自愿、等价、有偿原则 协议内容需明确具体 [1] 关联交易原则与限制 - 关联交易价格需遵循商业原则 不偏离市场独立第三方价格标准 需随附公允性意见提交审议 [2] - 严格限制控股股东及其他关联人占用公司资金 不得要求公司垫支工资、福利、保险等期间费用 [2] - 禁止通过资金拆借、委托贷款、代偿债务等六类方式直接或间接向关联人提供资金 [3] 审批权限与标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议 不足30万元由董事长决定 [4] - 与关联法人交易需根据最近一期经审计总资产或市值标准划分审批权限 [4] - 为关联人提供担保无论金额大小 均需经非关联董事过半数及三分之二以上审议 并提交股东会 [4] 特殊交易规定 - 禁止为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 [4] - 提供财务资助需经非关联董事过半数及三分之二以上审议 并提交股东会 [5] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易类别的交易需累计计算审议 [5] 日常关联交易管理 - 日常经营相关关联交易可按类别预计年度金额履行审议 超出部分需重新审议 [5] - 年度和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易 [5] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [5] 审议与披露程序 - 董事需及时向董事会披露关联关系性质及程度 [6] - 不确定是否属关联交易时需审慎向董事会秘书报告 必要时征求中介机构或交易所意见 [6] - 需披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露 [6] 董事会表决机制 - 关联董事不得对关联交易决议行使表决权 表决权不计入总数 [7] - 无关联关系董事不足3人时需提交股东会审议 [7] - 关联交易决议需经全体无关联关系董事过半数通过 特殊事项需三分之二以上通过 [8] 股东会表决机制 - 股东会审议关联交易时关联股东不得参与表决 所代表股份不计入有效表决总数 [8] - 董事会需在股东会上详细说明关联交易公允性及对公司利益的影响 [8] - 关联股东回避后由非关联股东表决 过半数通过即为有效 特殊事项需三分之二以上通过 [9] 附则与解释 - 本办法由董事会制订报股东会批准后生效 修改程序相同 [9] - 本办法由董事会负责解释 [9] - 未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》执行 抵触时需立即修订并报股东会审议 [10]