关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及关联自然人 具体涵盖直接或间接控制公司的自然人或法人 直接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 以及与其关系密切的家庭成员[2] - 关联人还包括直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织 其董事 监事及高级管理人员 以及间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人[2] - 中国证监会或上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系的自然人或法人[2] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 转让或受让研发项目 签订许可协议 提供担保 租入或租出资产等事项[6] - 日常经营范围内可能引致资源或义务转移的事项也属于关联交易 但购买原材料 燃料动力 出售产品或商品等日常经营行为除外[4][6] - 提供财务资助 放弃权利及上海证券交易所认定的其他交易同样属于关联交易范畴[6] 关联交易定价原则 - 关联交易定价应参照政府定价 政府指导价 或可比独立第三方市场价格执行 确保公允性[5] - 若无独立第三方价格参考 可采用关联方与独立第三方非关联交易价格或合理成本加合理利润的构成价格[5] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法及利润分割法[5] 决策与审议程序 - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易需提交股东会审议 并提供评估或审计报告 日常关联交易可豁免审计或评估[7] - 与关联自然人成交金额30万元以上 或与关联法人成交金额达到一定标准的交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露[8] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 同时关联方需提供反担保[8] 豁免审议情形 - 一方以现金认购另一方公开发行证券 一方承销另一方公开发行证券 或一方依据另一方股东会决议领取股息 红利或薪酬等交易可免予按关联交易审议和披露[10] - 公司单方面获利的交易 如受赠现金资产 获得债务减免 接受担保和财务资助等 以及关联交易定价为国家规定的情形也可豁免审议[10] - 关联人向公司提供资金且利率不高于贷款市场报价利率 或公司按与非关联人同等条件向董事 高级管理人员提供产品和服务等交易同样适用豁免[10]