核心观点 - 吉林高速公路股份有限公司制定子公司管理制度以加强对子公司的管控 建立有效的控制机制 提高整体运作效率和抗风险能力 维护投资者权益 [1] - 制度明确适用范围包括公司及全资子公司 控股子公司参照制定制度执行 参股公司可参照执行 [1] - 通过委派董事、高级管理人员和财务负责人行使股东权利 实行战略决策管理、预算管理、运营监控管理和绩效考核 [3][4][6] - 建立全面的管理框架 涵盖管理职责、人员委派、履职考核、业务管理、财务与审计、信息管理、预算决算、对外捐赠和利润分配等方面 [2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17] 管理职责 - 公司总经理负责子公司管理的领导工作 [2] - 资本运营部是子公司事务的专业职能部门 负责信息归口管理 协助行使股东权利 包括信息收集汇总、外派人员需求提出、履职对接支持、董事会运行协助和经营绩效评估等 [2] - 人力资源部负责外派人员的人事、监督和管理工作 包括人选确定程序和组织绩效考核 [2] 管理内容 - 公司对子公司进行管理 负有指导、监督和相关服务的义务 子公司在公司总体方针下独立经营和自主管理 [3] - 通过委派董事依法履行股东权利 对全资和控股子公司行使资产收益权、高级管理人员人事权和重大经营决策权 [3] - 对参股公司 根据章程与投资协议委派董事 保障公司合法权益 [3] - 子公司应建立健全法人治理结构和运作制度 加强自律性管理 接受工作检查与监督 [3] - 全资子公司应制定股东会议事规则和董事会议事规则并上报备案 [3] - 子公司每年至少召开一次股东会、两次董事会 会议记录和决议须有到会董事签字 年度股东会于会计年度结束后四个月内举行 董事会一次在年底前审议下一年度经营目标和预算 另一次在会计年度结束后三个月内召开 [4] 人员委派 - 公司向全资子公司、控股子公司、参股公司派出董事 全资子公司高级管理人员、财务负责人/财务人员及党委班子成员必须由公司委派或推荐 [4] - 全资子公司由公司委派全部董事 实施统一经营管理 [4] - 控股子公司董事会成员中公司委派或推荐的董事人数应占二分之一以上 经营管理服从公司统一部署 [4] - 参股公司 公司按出资比例行使股东权利 参与经营决策 [4] - 外派董事、高级管理人员遴选由资本运营部会同人力资源部提出人选 经党委会前置研究 总经理办公会议审查 董事长办公会审批 [5] - 外派财务负责人/财务人员遴选由人力资源部会同财务管理部提出人选 经总经理办公会议审查 董事长办公会审批 [6] - 控股子公司、参股公司财务负责人由总经理提名 董事会聘任 其他财务人员由财务负责人提名 总经理决定聘用 [6] - 子公司财务负责人接受公司财务总监的指导和监督 [6] 人员职责 - 子公司高级管理人员对子公司董事会负责 依照《公司法》及章程行使职权 [6] - 公司派往子公司的董事除法定职权外 应谨慎、认真、勤勉行使权利 管理好子公司 出席董事会会议 参与决策 贯彻执行公司决定 [6] - 外派财务人员应贯彻执行国家法律法规 加强财务管理 廉洁奉公 维护单位利益 建立健全财务会计制度 开展会计核算和监督 编制和执行预算及财务收支计划 建立内部控制制度 加强资产管理 制止违规行为 及时汇报重大财务事项和违规行为 [7][8] - 公司委派或推荐的人员系公司利益代表 以公司和股东利益最大化为准则 忠实履行职责 [8] 绩效考核 - 公司推进子公司董事会绩效考核 关键绩效指标包括业务收入、经营性现金流量、市场占有率、新产品销售收入比重和审计情况等 [8] - 关键绩效指标权重分配按战略目标完成情况、财务、市场开拓、研发、内部管理、制度执行情况、服务的相对重要程度递减排序 [8] - 资本运营部协助组织子公司董事、公司分管领导、相关职能部门对年度经营绩效评估 评估结果提交子公司董事会作为经营业绩评价依据 [8] - 考核参考公司考核体系 不符合要求者将撤换或提请更换 [9] 工作汇报 - 委派或推荐人员待遇由公司和子公司商定 每年度向公司述职一次 及时做好预算编制和调整 及时汇报重大事项如巨额亏损、资产损失、严重违法经营、行政处罚、主要人事变动等 发现后2日内报告 [9] - 委派或推荐董事每年度结束后1个月内提交年度履职报告 内容包括对派驻公司总体评价、战略发展建议、经营综合分析、突出问题、经营风险、意见建议、年度履职情况及计划、会议中保留反对意见及原因、需报告的其他事项 [9] 业务管理 - 子公司需依法制定发展规划 编制工作报告及经营计划 完善投资决策程序与管理制度并接受公司监督指导 [10] - 全资子公司、控股子公司及时报告重大经营风险事件 参照重大经营风险事件报告制度 [10] - 未经股东会、董事会批准 子公司不得擅自对外投资、对外借款、资产抵押、债券发行、资产处置、变卖、清理等 [10] - 全资子公司、控股子公司重大事项在董事会或总经理办公会议决定前 派出人员必须及时报告公司 征求意见 发表统一意见 [10] - 重大事项包括对外投资、对外出借资金、股权变更、抵押及质押、高级管理人员任免报酬、财务人员任免、年度财务预算决算报告、重大宣传活动和重要信息披露、年度工资总额和其他重大经营活动 [11] - 决定后上报备案事项包括基本管理制度、内部管理机构设置、中层管理人员任免、员工聘用辞退和其他有必要备案事项 [11] 财务管理与审计 - 子公司财务管理基本任务包括制定财务核算管理规章制度 建立健全管理流程制度体系 做好财务工作 筹集和合理使用资金及资产 管控成本 提高使用效率和效益 [11] - 子公司财务部接受公司财务管理部的业务指导、监督 财务制度参照公司制度 经董事会审议后上报备案 全资及控股子公司定期向公司报送经营报告 [11] - 子公司在经营中不得存在粉饰报表、舞弊等不正当行为 [11] - 全资子公司、控股子公司财务人员定期接受公司统一培训 [11] - 公司不定期实施对子公司的审计监督 内容包括内部控制制度审计、财务收支审计、单位负责人任期经济责任审计、固定资产审计、合同审计、专项审计等 [11][12] - 子公司接到审计通知后做好准备并主动配合 必须认真执行经公司批准的审计意见书和决定 [12] - 子公司高级管理人员应主动配合审计工作 [12] - 公司对控股子公司实施检查制度 分为例行检查和专项检查 检查内容包括财务管理和会计核算制度合规性、重大资产重组情况、章程履行情况、内部组织结构设置、股东会董事会审计委员会会议记录及有关文件、债务及重大担保情况、财务报表有无虚假记载等 [12] 信息管理 - 子公司应履行信息提供义务 及时、真实、准确、完整提供所有对上市公司形象可能产生重大影响的信息 不得擅自泄露重要内幕信息 重要信息第一时间以书面形式报送资本运营部 [12] - 子公司董事会、审计委员会、股东会结束后2个工作日内将会议决议及全套文件资料上报资本运营部 控股或参股公司重大事件发生后及时报告并报送相关文件 文件需经负责人签字 [13] - 全资子公司以及控股子公司及时提交财务快报和正式财务报表及经营情况总结 [13] - 子公司在建工程和对外投资项目按季度、半年度、年度报告实施进度 项目投运后按季度、半年度、年度统计达产达效情况 会计期间结束后15日内提交书面报告 [13] - 重大信息报告管理参照《重大信息内部报告制度》 [13] - 信息传递必须通过安全途径 [13] - 子公司定期报送文件包括月度财务报表(下月2日前)、月度经营情况报告(下月2日前)、季度财务报表(下季初10日前)、季度经营情况报告(下季初10日前)、季度总经理办公会会议纪要(会议后2日内)、中期和年度财务报表(中期7月15日前 年度1月15日前)、中期和年度财务分析报告(中期7月15日前 年度1月15日前) [13] - 公司定期对子公司实地调研 子公司积极配合 有疑问时书面提出 子公司明确书面解释 [14] - 资本运营部是子公司日常信息汇总部门 与子公司确定专人负责信息接口工作 [15] - 职能部门需要子公司提供信息时 涉及工商登记材料、重大合同、重大决议、重大制度安排等报资本运营部备案 [15] - 资本运营部协助职能部门与子公司合作、支持、信息提供等需求的联系接洽与沟通 [15] - 子公司向公司派出董事报送文件时 同时报资本运营部备案 [15] 预算决算管理 - 子公司编制年度经营计划、年度财务预算报告、财务决算报告 年度经营计划、财务预算报告由子公司董事会审议通过后实施 派出人员在审议前报告公司征求意见 据此发表意见 参股公司审议后上报财务管理部备案 [15] - 年度经营计划、财务预算报告参照公司预算管理制度编制 [16] - 子公司按预算管理制度规定时间向公司报送下一年度经营计划、财务预算报告 公司据此确定经营绩效考核目标 [16] - 子公司会计年度终了后15日内完成年度财务报告编制并上报公司 [16] - 纳入合并范围的全资子公司以及控股子公司由公司聘请会计师事务所审计 做好审计配合 不合并财务报表的参股公司审计报告报财务管理部备案 [16] - 子公司做好年度财务分析工作 包括关联交易情况、对外投资情况、固定资产投资情况、经营情况、财务预算完成情况、主要财务指标分析或有事项说明等 分析报告以书面形式和年度财务报告一同上报财务管理部 [16] - 年度财务报告经子公司董事会审议后作为考核主要数据来源 [16] 对外捐赠管理 - 全资子公司每一会计年度内发生的对外捐赠 包括现金和实物资产 按照公司《对外捐赠管理制度》执行 控股子公司依据自身制度执行 [16] 利润分配管理 - 子公司按照国家规定及公司章程规定依法进行利润分配 [17] - 当年盈利且累计未分配利润为正时 在满足正常提取法定公积金、正常生产经营及必要资金支出安排的情况下 公司通过行使股东权利促使以现金方式分配股利 具体分配由股东会或股东审议决定 [17] - 利润分配政策履行公司章程决策程序 具备现金分红条件的采用现金分红 原则上每年度至少进行一次利润分配 有条件时可进行中期现金利润分配 [17] - 现金分红政策综合考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力、重大资金支出安排和投资者回报等因素 区分不同情形提出差异化比例 如发展阶段成熟且无重大资金支出安排时现金分红比例最低80% 成熟且有重大资金支出安排时最低40% 成长阶段且无重大资金支出安排时最低20% 成长阶段且有重大资金支出安排时最低20% [17] - 利润分配预案由子公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素基础上拟定 经董事会审议后提交股东会审议决定 [18]