核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股变动管理办法 明确股份持有认定 转让限制 减持程序和信息披露要求 以规范相关人员持股行为并遵守监管规定 [1][2][3][4][5][6][7][8] 股份持有认定 - 董事和高级管理人员所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份 [1] - 从事融资融券交易的 包括记载其信用账户内的公司股份 但不得融券卖出公司股份 [1] 禁止交易期间 - 公司年度报告和半年度报告公告前十五日内不得买卖公司股票及其衍生品种 [1] - 公司季度报告 业绩预告和业绩快报公告前五日内不得买卖 [1] - 自可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或决策过程中至依法披露之日止不得买卖 [1] - 上海证券交易所规定的其他期间不得买卖 [1] 禁止转让情形 - 公司股票上市交易之日起1年内不得转让 [2] - 离职后半年内不得转让 [2] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或被行政处罚 判处刑罚未满六个月的不得转让 [2] - 董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或被行政处罚 判处刑罚未满六个月的不得转让 [2] - 因涉及证券期货违法被中国证监会行政处罚尚未足额缴纳罚没款的不得转让 但法律另有规定或减持资金用于缴纳罚没款的除外 [2] - 因涉及与公司有关的违法违规被证券交易所公开谴责未满三个月的不得转让 [2] - 公司可能触及重大违法强制退市情形 在证券交易所规定的限制转让期限内的不得转让 [2] - 法律 法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情形不得转让 [2] 转让比例限制 - 董事和高级管理人员每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25% 因司法强制执行 继承 遗赠 依法分割财产等导致股份变动的除外 [3] - 所持股份不超过1,000股的 可一次全部转让 不受转让比例限制 [3] - 以上年末所持公司股份总数为基数计算可转让股份数量 [3] 新增股份处理 - 所持公司股份年内增加的 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数 [4] - 因公司年内进行权益分派导致所持公司股份增加的 可同比例增加当年可转让数量 [4] - 当年可转让但未转让的公司股份 应当计入当年末所持公司股份的总数 该总数作为次年可转让股份的计算基数 [4] 减持计划要求 - 计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的 应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划 [4] - 减持计划应当包括拟减持股份的数量和来源 减持时间区间 价格区间 方式和原因 不存在禁止转让情形的说明等内容 [4] - 减持计划实施完毕后应当在二个交易日内向上海证券交易所报告并予公告 未实施减持或减持计划未实施完毕的应当在减持时间区间届满后的二个交易日内报告并公告 [5] - 所持公司股份被人民法院通过证券交易所强制执行的 应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露 披露内容应当包括拟处置股份数量 来源 方式 时间区间等 [5] 股份变动报告 - 所持公司股份及其衍生品种发生变动的 应当自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告 [5] - 公告内容包括本次变动前持股数量 本次股份变动的日期 数量和价格 变动后的持股数量等 [5] 短线交易收益归入 - 违反《证券法》规定 将其所持公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出 或在卖出后六个月内又买入的 由此所得收益归公司所有 公司董事会应当收回其所得收益并及时披露 [6] - 持有的股票或其他具有股权性质的证券包括其配偶 父母 子女持有的及利用他人账户持有的 [6] - "买入后6个月内卖出"指最后一笔买入时点起算6个月内卖出 "卖出后6个月内又买入"指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入 [6] 个人信息申报 - 董事和高级管理人员应当在特定时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人身份信息 包括姓名 担任职务 身份证号 证券账户 离任职时间等 [7] - 申报时点包括新上市公司申请股票初始登记时 新任董事在股东会通过其任职事项后2个交易日内 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内 个人信息发生变化后2个交易日内 离任后2个交易日内等 [7] - 应当保证本人申报数据的及时 真实 准确和完整 并承担由此产生的法律责任 [7] 管理职责 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息 统一办理个人信息的网上申报 [7] - 每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况 发现违法违规的及时向中国证监会和证券交易所报告 [7] - 持有公司股份5%以上的股东买卖股票的参照短线交易收益归入规定执行 [7] 办法实施 - 本办法由董事会负责解释并根据国家有关部门日后颁布的法律 法规及规章及时修订 [8] - 本办法经董事会审议批准之日起生效及正式施行 [8]