审计委员会设立依据与目的 - 为完善公司风险管理、内部控制与审计体系，加强董事会对风险管理和内部控制系统的监督及财务信息审计，维护全体股东权益 [1] - 依据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程制定本细则 [1] 审计委员会人员组成 - 审计委员会由董事会任命3名董事会成员组成，成员需为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [2] - 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生 [2] - 审计委员会主任委员由具备专业会计知识的独立董事担任，负责主持委员会工作 [2] - 审计委员会中的会计专业人士需满足以下条件之一：具有注册会计师资格、具有会计/审计/财务管理专业的高级职称/副教授及以上职称/博士学位、具有经济管理方面高级职称且在会计/审计/财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验 [2] - 审计委员会任期与董事会一致，委员可连选连任，若委员不再担任公司董事职务则自动失去资格 [2] 审计委员会职责权限 - 审计委员会主要职责包括监督评估外部审计机构工作、提议聘请或更换外部审计机构、监督评估内部审计工作、负责内外部审计沟通、审核公司财务信息及其披露、监督评估内部控制、检查公司财务、监督董事及高级管理人员执行职务行为等 [4] - 当董事、高级管理人员行为损害公司利益时，审计委员会有权要求其纠正 [4] - 审计委员会可提议召开临时董事会会议、临时股东会，并在董事会不履行召集职责时自行召集和主持股东会 [5] - 审计委员会可向股东会提出提案，并可接受股东请求对违规董事、高级管理人员提起诉讼 [5] - 审计委员会需审阅公司财务会计报告，对其真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注重大会计和审计问题、欺诈舞弊行为及重大错报可能性 [5] - 对于存在财务造假、重大会计差错等问题，审计委员会需要求公司更正财务数据，完成更正前不得审议通过 [6] - 审计委员会监督外部审计机构聘用工作，包括制定选聘政策、提议启动选聘、审议选聘文件、确定评价要素和评分标准、审议决定聘用机构及审计费用等 [6] - 审计委员会需定期向董事会提交外部审计机构履职情况评估报告及监督职责履行情况报告 [7] - 审计委员会监督指导内部审计部门，参与对内部审计负责人的考核，指导和监督内部审计制度建立实施、审阅年度内部审计工作计划、督促计划实施等 [7] - 内部审计部门需向审计委员会报告工作，包括审计报告、整改计划和整改情况，发现重大问题需立即直接报告 [8] - 审计委员会监督指导内部审计机构至少每半年检查公司募集资金使用、担保、关联交易、证券投资、衍生品交易、财务资助、资产购买出售、对外投资等重大事件实施情况，以及大额资金往来情况 [8] - 审计委员会发现财务舞弊线索、经营异常、重大负面舆情或收到投诉举报时，可要求公司自查或内部审计机构调查，必要时聘请第三方中介机构 [9] - 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和评价工作，督促评估关键领域和重点环节风险，定期组织分析评估意见和检查情况 [9] - 审计委员会对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告，督促公司对内部控制重大缺陷或财务造假等问题制定整改方案和措施 [9] - 公司需披露年度内部控制评价报告，并披露会计师事务所的核实评价意见 [10] - 内部控制评价报告需包括董事会对报告真实性的声明、评价工作总体情况、评价依据范围程序方法、内部控制缺陷认定情况、上年度缺陷整改情况、本年度拟采取整改措施、内部控制有效性结论等内容 [10] - 审计委员会对董事会负责，提案提交董事会审议决定，就需采取措施或改善事项向董事会报告并提出建议 [10] - 审计委员会可要求董事、高级管理人员提交执行职务报告，发现违规行为时向董事会通报或股东会报告并及时披露，或直接向监管机构报告 [11] - 审计委员会可对违规董事、高级管理人员提出解任建议 [11] - 审计委员会提议召开临时股东会需以书面形式向董事会提出，董事会需在收到提议后5日内发出通知，临时股东会需在提议召开之日起2个月内召开 [11] - 审计委员会在董事会不履行召集职责时可自行召集和主持股东会，需书面通知董事会并向上海证券交易所备案 [12] - 审计委员会自行召集的股东会由召集人主持，董事会和董事会秘书需配合提供股东名册，会议费用由公司承担 [12] - 审计委员会有权接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东的书面请求，对违规董事、高级管理人员提起诉讼 [12] - 若审计委员会或董事会收到股东请求后拒绝提起诉讼或30日内未提起诉讼，或情况紧急时，股东可自行提起诉讼 [13] 审计委员会议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [13] - 会议需提前三天以书面形式通知全体委员并提供资料和信息，紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [13] - 会议需三分之二以上成员出席方可举行，由召集人召集和主持，原则上采用现场会议形式，必要时可采用视频电话等方式 [13] - 委员需亲自出席会议并表达明确意见，不能出席时需事先审阅材料形成明确意见并书面委托其他成员代为出席，独立董事委员需委托其他独立董事委员 [14] - 审计委员会可邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议 [14] - 审计委员会向董事会提出的审议意见需经全体委员过半数通过，利害关系成员需回避 [14] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采取通讯表决方式 [14] - 内部审计部门成员可列席会议，必要时可邀请其他董事、高级管理人员列席 [14] - 会议召开程序、表决方式和议案需遵循法律法规、公司章程及本细则规定 [14] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [15] - 公司披露年度报告时需在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，包括履行职责情况和会议召开情况 [15] - 审计委员会决议实施过程中，召集人或指定委员需跟踪检查执行情况，发现违反决议事项时可要求纠正，若不采纳需向董事会汇报 [15] - 会议需制作会议记录并保存至少10年，出席委员需签名，会议记录由董事会秘书保存 [15] 附则 - 本细则经董事会审议通过之日起生效施行，修订亦需经董事会审议通过 [15] - 本细则未尽事宜按国家法律法规、规范性文件及公司章程执行，若与法律法规或公司章程抵触需立即修订并报董事会审议通过 [16] - 本细则由公司董事会负责解释 [16]