信息披露制度总则 - 信息披露旨在规范公司行为并保护利益相关人权益 依据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》及科创板上市规则制定[1] - 信息披露指将可能对股票交易价格产生重大影响的未公开信息 按规定程序通过指定媒体向社会公众公布[1] - 信息披露需遵循真实准确完整、通俗易懂原则 不得有虚假记载或误导性陈述[2] 信息披露原则与一般规定 - 信息披露需充分反映公司业务、技术、财务、治理及行业趋势 揭示风险因素与投资价值[2] - 董事及高管需勤勉尽责保证信息披露的及时性与公平性[2] - 未达披露标准但可能影响股价的事件需及时披露 自愿披露信息需保持持续性与一致性[3] - 内幕信息需控制在最小知悉范围 禁止利用未公开信息进行内幕交易[3] - 公司需建立内部信息披露职责与保密责任机制[3] 信息披露形式与内容 - 信息披露形式包括定期报告与临时报告 需向上交所报送文稿及备查文件[4] - 信息需在证监会指定媒体发布 内容需与交易所登记完全一致[4] - 信息披露文件涵盖招股说明书、募集说明书、定期报告及临时报告等[6] - 中英文文本并存时以中文文本为准[6] 定期报告具体要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需在会计年度结束4个月内及上半年结束2个月内披露[7] - 年度报告需包含公司基本情况、主要财务数据、股东持股情况、董监高任职及报酬、董事会报告、管理层讨论、重大事件及财务会计报告[7][8] - 中期报告需包含公司基本情况、财务数据、股东变化、管理层讨论、重大诉讼及财务会计报告[8] - 定期报告需经董事会审议 财务信息需经审计委员会审核[8] - 董事对报告内容有异议需投反对票或弃权票 董监高需签署书面确认意见[9] - 年报财务报告需经会计师事务所审计 半年报在特定情形下需审计[9] - 业绩预告需在净利润变动超50%、扭亏为盈或净资产为负等情形下1个月内发布[10][11] - 业绩快报需在无法按期披露年报时2个月内发布[11] 临时报告与重大事件披露 - 临时报告指除定期报告外按法律法规发布的公告[12] - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、主要债务人破产、政策影响、股权激励、股份质押冻结、账户冻结、业绩大幅变动、业务停顿、额外收益、会计师事务所变更、会计政策变更、信息更正、刑事处罚及立案调查等[12][13] - 重大风险需及时披露 包括重大亏损、债务违约、重大违约责任、解散关闭、债权未清偿、主要资产查封超30%、账户冻结、业务停顿、涉嫌犯罪及董监高无法履职等[13] - 公司名称、股票简称、章程、注册资本、地址及联系方式变更需立即披露[14] - 重大事件需在董事会决议、签署协议或董监高知悉时点披露 若信息泄露或股价异常需提前披露[14] - 重大事项需分阶段披露进展 已披露事项发生重大变化需及时公告[15] - 控股子公司及参股公司发生重大事件需履行披露义务[16] 交易与关联披露标准 - 需披露的交易包括购买出售资产、对外投资、研发项目转让、许可协议、担保、资产租赁、委托管理、赠与受赠、债务重组、财务资助及放弃权利等[16][18] - 交易披露标准涉及资产总额、成交金额、标的资产净额或营业收入占公司总资产/市值/营收10%以上 或利润占净利润10%以上且超100万元[16] - 财务资助需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议 单笔金额超净资产10%或被资助对象资产负债率超70%需提交股东会[17] - 担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议 单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保或累计担保超总资产30%需提交股东会[17][19] - 日常经营交易金额占总资产或营收50%以上且超1亿元 或利润占净利润50%以上需披露[19] - 关联交易需经全体独立董事过半数同意 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额占公司总资产或市值0.1%以上需披露[20] - 诉讼仲裁涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上 或涉及股东会董事会决议撤销需披露[20] 信息披露管理与责任 - 信息披露义务人包括公司、董事、高管、股东、实际控制人、收购人、重大交易相关方及破产管理人[21] - 董事会统一领导信息披露 董事会秘书负责具体协调组织 证券事务代表协助工作[22] - 董事会需保证信息披露真实准确完整 承担个别及连带责任[23] - 审计委员会需监督董监高信息披露行为 发现违法违规需调查处理[23] - 总经理需答复董事会质询并提供资料[23] - 财务负责人负责财务管理和会计核算 对财务数据真实性准确性完整性负直接责任[23] - 部门负责人及分管高管需答复董事会秘书询问并提供资料[24] - 董事高管非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息[25] - 持股5%以上股东或实际控制人持股变化、股份质押冻结、重大资产重组等需告知董事会并配合披露[25] - 股东实际控制人不得要求公司提供内幕信息[26] - 关联人名单需及时报送 关联交易需严格执行回避表决制度[26] 信息披露程序 - 信息公告由证券投资部负责编制 相关部门需配合[26] - 定期报告编制需经高管编制定期报告草案、审计委员会审核财务信息、董事会审议、董监高签署确认意见及董事会秘书组织披露[26] - 临时报告编制需在第一时间提供信息资料、通报董事长和董事会秘书、证券投资部制作文件、董事会秘书合规审查及组织披露[27][28] - 重大信息需董事高管第一时间通报董事长和董事会秘书 部门负责人报告相关信息 对外签署文件需事前知会董事会秘书[28] - 董事会秘书评估材料后组织起草披露文件 经审定或审批后提交交易所审核并公开披露[29] - 已披露信息有误需及时发布更正公告[29] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及商业秘密或保密商务信息可能引致不正当竞争、侵犯商业秘密或损害利益时可暂缓或豁免披露[29] - 暂缓豁免原因消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露[30] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密商业秘密时可使用代称、汇总概括或隐去关键信息方式豁免披露[30] - 暂缓豁免披露需董事会秘书登记并经董事长签字确认 妥善保管相关记录[30] 保密措施与责任追究 - 信息披露义务人及信息知情人需保密 不得擅自泄露未披露信息[31] - 通过业绩说明会、分析师会议等形式沟通时不得提供内幕信息[31] - 信息难以保密或股价异常波动时应立即披露[31] - 工作失职或违反制度导致披露失误或损失需追究责任[31] - 董事高管对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长、总经理、财务负责人对财务报告承担主要责任[31] - 违反制度规定将视情节给予批评、警告、降职、撤职或开除处分 涉嫌违法按监管部门规定处理[32]