董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 设董事长1人[2] - 董事会行使经营决策权 包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订财务预算 利润分配 资本变更等重大方案[2] - 董事会设立四个专门委员会：审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略与ESG委员会 其中审计 提名 薪酬委员会独立董事占多数[3] 会议召集与召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少在上半年和下半年各召开一次[5] - 定期会议需提前10日书面通知 临时会议需提前2日通知 紧急情况下可不受通知时限限制[5][6] - 会议召集条件包括：代表1/10以上表决权股东提议 1/3以上董事联名提议 过半数独立董事提议等情形[5] 议事程序与表决规则 - 董事会决议需经全体董事过半数通过 对外担保需获出席董事会三分之二以上董事同意且全体独立董事三分之二以上同意[11][12] - 表决实行一人一票记名投票制 董事需明确选择同意 反对或弃权 未选择视为弃权[10][11] - 关联交易事项中关联董事需回避表决 决议需经无关联关系董事过半数通过[12] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期 出席人员 议程 董事发言要点及表决结果等要素[12] - 会议记录由董事会秘书保存 保管期限不少于10年[13] - 决议公告需按上市规则办理 与会人员需对未披露决议内容保密[13] 决议执行与监督机制 - 总经理负责组织实施董事会决议并向董事会报告执行情况[13] - 董事长负责督促决议落实 检查实施情况并在后续会议上通报执行进展[13]