总则 - 公司设立董事会提名委员会以建立健全董事及高级管理人员的选择标准和程序并完善治理结构 [2] - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构负责审议董事和高级管理人员的选任程序、选任标准和任职资格并向董事会提出建议 [2] 人员组成 - 提名委员会由3名董事组成且独立董事应在委员会成员中占多数 [3] - 委员及主任委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名并由董事会选举产生 [3] - 主任委员由独立董事委员担任负责主持委员会工作 [3] - 委员任期与董事任期一致连选可以连任 [3] 职责权限 - 对董事会的规模、人数和构成（包括技能、知识、经验等方面）及拟作出的变动向董事会提出建议 [3] - 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议 [3] - 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选并挑选、提议有关人士出任或就此向董事会提供意见 [3] - 董事会换届选举时向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议补选、增选或更换董事时向董事会提出新任董事候选人的建议 [3] - 高级管理人员聘期届满时向董事会提出新聘高级管理人员候选人的建议 [3] - 对董事候选人、高级管理人员候选人进行审查并提出建议 [3] 决策程序 - 研究公司的董事、高级管理人员的选择标准、选择程序和任职期限形成决议后备案并提交董事会通过 [4] - 选任程序包括研究公司对新董事及高级管理人员的需求情况形成书面材料 [4] - 在公司内外部广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选 [4] - 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况形成书面材料 [4] - 征求被提名人对提名的同意否则不能将其作为人选 [4] - 召集会议根据任职条件对初选人员进行资格审查 [5] - 向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料 [5] 议事规则 - 根据需要不定期召开会议董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上、提名委员会委员可提议召开临时会议 [7] - 会议应于召开3日前发出通知情况紧急可不受限制 [7] - 会议通知包括会议召开时间、地点、期限、需要讨论的议题、联系人及联系方式、通知日期 [7] - 会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知 [7] - 会议由主任委员召集和主持主任委员不能出席时可委托一名委员（独立董事）召集和主持 [7] - 会议应由半数以上的委员出席方可举行每一名委员有一票的表决权会议做出的决议必须经全体委员过半数通过 [7] - 委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的应向会议召集人提交授权委托书 [8] - 授权委托书包括委托人姓名、被委托人姓名、代理委托事务、对会议议题行使投票权的指示以及委托人签名和签署日期 [8] - 表决方式为举手表决或投票表决临时会议可以采取通讯表决的方式 [8] - 委员连续两次不出席会议的视为不能适当履行其职权公司董事会可以撤销其委员职务 [8] - 会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席 [8] - 会议应当有会议记录、决议出席会议的委员应当在会议记录、决议上签名 [9] - 会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席会议人员的姓名、会议议程、委员发言要点、每一决议事项或议案的表决方式和结果、其他应当在会议记录中说明和记载的事项 [10] - 会议档案由董事会秘书负责保存保存期限为十年以上 [10] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [10] - 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务不得擅自披露有关信息 [10] 附则 - 本规则经公司董事会表决通过后生效 [10] - 本规则由董事会负责制订与修改并由董事会负责解释 [11]