薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构而设立 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占多数 [2] - 委员及主任委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事委员担任并负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事或丧失独立性时自动失去资格 [2] 职责权限 - 主要职责包括制订审查董事及高级管理人员薪酬政策与方案 制订考核标准并进行考核 监督薪酬制度执行 审查股权激励计划 [3] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [3] - 以报告 建议和总结等形式向董事会提供研究讨论情况供决策 [3] 决策程序 - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [4] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [4] 工作程序与权限 - 委员有权查阅公司年度经营计划 投资计划 经营目标 财务报表 管理制度 会议决议及记录等资料 [5][6][9] - 按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价 根据结果提出报酬数额和奖励方式并报董事会 [6] - 公司相关部门需配合委员会工作 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担 [6] 会议召开与通知 - 根据实际需要召开会议 董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上 委员会委员可提议召开临时会议 [6] - 会议需提前3日通知 紧急情况下经全体委员一致同意可免除通知期限 [6] - 通知内容包括会议时间 地点 期限 议题 联系人及联系方式 通知日期等 [6][10] - 可通过传真 电话 电子邮件 专人送达 邮件或其他快捷方式通知 [6] 会议主持与表决 - 会议由主任委员召集和主持 主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员召集和主持 [7] - 需半数以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [7] - 委员可委托其他委员代为出席并表决 需向召集人提交授权委托书 [7] - 授权委托书需包括委托人姓名 被委托人姓名 代理事项 投票指示 委托人签名和日期等内容 [7] - 以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式 表决方式为举手表决或投票表决 [7] 会议纪律 - 委员既不亲自出席亦未委托他人出席视为未出席 连续两次不出席视为不能履行职权且董事会可撤销其职务 [8][11] - 可邀请公司董事及高级管理人员列席会议 [11] - 讨论有关委员会成员议题时当事人需回避 不足法定人数时需将议案提交董事会审议 [11] - 会议程序 表决方式和通过的方案需遵循相关法律法规 公司章程及本细则规定 [11] 会议记录与档案 - 会议需有记录和决议 出席委员需签名 不同意见可在签字时书面说明 [11] - 会议记录需包括召开日期 地点 召集人姓名 出席人员姓名 会议议程 委员发言要点 表决方式和结果等 [11] - 会议档案包括会议通知 材料 授权委托书 会议记录 决议等由董事会秘书保存且保存期限为十年以上 [12] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [12] - 出席委员均需对会议所议事项保密且不得擅自披露有关信息 [12] 附则 - 细则经董事会审议通过后生效 [12] - 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行 与后续法律法规或公司章程抵触时需立即修订并报董事会审议通过 [12] - 细则由董事会负责制订 修改和解释 [12]