董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，副董事长1名 [2] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定公司中长期发展规划和经营计划、审议财务预算和决算方案、制订利润分配方案等 [3] - 董事会负责决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，但须在股东会授权范围内 [3] 董事会议案与会议召集 - 董事、审计委员会、总经理均有权向董事会提出会议议案，提案需符合法律、法规和《公司章程》规定，并有明确议题和具体决议事项 [7] - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议在特定情形下召开，如代表十分之一以上表决权的股东提议时 [7] - 董事会临时会议通知需于会议召开5日前送达全体董事，通知内容包括会议日期、地点、期限、事由及议题等 [8] 董事会议事程序与决议 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 [10][11] - 董事应亲自出席会议，因故不能出席时可委托其他董事代为出席，但一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事的委托 [9] - 董事会决议表决方式为记名或书面表决，每名董事有一票表决权，会议记录需包括会议届次、召开方式、审议提案、表决结果等内容 [10][12] 董事长职权与决议执行 - 董事长主持股东会和董事会会议，督促检查董事会决议执行，签署公司股票、债券及其他有价证券，行使法定代表人职权 [6] - 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及存在的问题向董事会报告 [12] - 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务时由副董事长履行，副董事长不能履行时由过半数董事共同推举一名董事履行 [7]