董事会秘书制度总则 - 规范董事会秘书行为 完善公司治理结构 促进规范运作 [1] - 董事会秘书是高级管理人员 对董事会负责 承担法定义务 [1] - 公司需为董事会秘书提供履职便利 董事及高管应支持配合 [1] 董事会秘书任务与资格 - 主要任务包括协助董事会日常工作 督促遵守法规 组织会议 协调信息披露 处理投资者关系 组织融资 管理中介机构关系 [2] - 任职资格要求具备职业道德 财务/管理/法律专业知识 工作经验 及上交所认证资格证书 [2] - 禁止任职情形包括违反《公司法》规定 被监管机构处罚或市场禁入 近三年受交易所公开谴责或三次通报批评 近三年受证监会行政处罚 及被认定不适合的其他情形 [2] 证券事务代表设置 - 应设证券事务代表协助履职 董事会秘书不能履职时代行职责 但不免除董事会秘书责任 [3] 信息披露管理职责 - 负责信息披露事务 制定管理制度 督促遵守披露规定 [3] - 管理投资者关系 协调与监管机构/投资者/媒体沟通 [3] - 组织筹备董事会和股东会议 参与会议并负责记录 [3][4] - 负责信息披露保密 重大信息泄露时及时报告披露 [4] - 关注媒体报道真实性 督促回复交易所问询 [4] - 组织董事和高管培训 协助了解信息披露职责 [4] - 知悉违规行为时提醒相关人员并立即报告交易所 [4] - 负责股权管理 保管持股资料 披露持股变动 [4] - 履行《公司法》和监管机构要求的其他职责 [4] 公司治理建设职责 - 协助完善公司治理 包括建立健全内控制度 [4] - 推动避免同业竞争 规范关联交易 [4] - 推动建立激励约束机制 [4] - 推动承担社会责任 [4] 投资者关系与股权管理 - 完善投资者沟通接待服务机制 [5] - 股权管理包括保管持股资料 办理限售股事项 督促遵守股份买卖规定 [5] 资本市场战略与培训 - 协助制定资本市场发展战略 筹划再融资或并购重组 [5] - 组织董事和高管接受法律法规培训 [5] - 提示董事和高管履行忠实勤勉义务 对违规行为予以警示并报告 [5] 履职保障与权利 - 公司应为履职提供便利 董事和高管应配合 [5] - 有权了解公司财务经营情况 查阅职责范围内文件 要求提供资料 [6] - 应列席总经理办公会等重大会议 并获得会议资料 [6] - 履职受妨碍时可向交易所报告 [6] - 应参加交易所组织的后续培训 [6] 法律责任与义务 - 需遵守《公司章程》承担高管法律责任 履行诚信勤勉义务 维护公司利益 [6] - 违规执行职务给公司造成损失时应承担赔偿责任 [7] - 委托职权需经董事会同意 确保依法执行 否则承担相应责任 [7] 解聘与离职规定 - 出现禁止任职情形/连续3个月不能履职/连续三年未参加培训/履职重大错误造成损失/违规造成重大损失时 董事会应在一个月内解聘 [7] - 上市后或离职后3个月内应正式聘任 之前需指定代行人选 [7] - 解聘需有充分理由 不得无故解雇 解聘或辞职时应向交易所报告并公告 秘书可提交个人陈述 [8] - 离职后未完成报告公告或离任审查移交手续前仍承担责任 [8] - 空缺期间应指定董事或高管代职并报备 超三个月后董事长代职并在6个月内完成聘任 [8] - 离任前需接受审查并办理移交 签订保密协议 [8] 附则 - 制度由董事会制定解释 [9] - 经董事会审议生效 修改同理 [9] - 与后续法律法规或《公司章程》冲突时以新规定为准 董事会应及时修订 [9]