交易概述 - 上海骁光智能技术有限公司通过协议转让、表决权委托和认购定向增发股份方式获得株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司控制权 [1][2] - 交易包括三部分：以12.6694元/股价格协议受让章卫国持有的1100万股（占总股本5.02%），转让价款合计13936.34万元；获得章卫国持有的2996.69万股（占总股本13.69%）表决权委托；认购公司定向发行股份不低于3200万股且不超过4000万股 [2][6][7] - 交易完成后，骁光智能将持有公司17.14%-19.70%股份，成为控股股东，实际控制人变更为杨奕骁 [7][2] 交易结构 - 协议转让部分：骁光智能以13936.34万元对价受让章卫国持有的1100万股股份，每股价格12.6694元，分三期支付：首期6000万元，二期5000万元转为股份转让款，尾款2936.34万元在股份过户后2个月内付清 [8][17] - 表决权委托部分：章卫国将2996.69万股股份对应的表决权委托给骁光智能行使，委托期限至定向发行完成或满24个月孰早 [6][10] - 定向发行部分：发行价格8.08元/股，募集资金总额不低于25856.00万元，全部用于补充流动资金 [13][17] 交易方背景 - 信息披露义务人骁光智能成立于2025年8月6日，注册资本20000万元，为本次交易专门设立，尚未开展实际经营 [2][3] - 控股股东得宵技术成立于2025年8月5日，同样为本次交易设立，杨奕骁持有51%合伙份额并担任执行事务合伙人 [2][3] - 实际控制人杨奕骁为1989年出生女性，北京大学光华管理学院EMBA，曾任职华兴控股集团投资部总经理，现任北京华友企业管理有限公司实际控制人 [3] 交易目的 - 通过整合骁光智能市场资源与上市公司技术实力，充实资金流动性，增强市场竞争力 [5] - 帮助公司扩大市场领域，提升经营业绩，促进长期健康发展 [5] - 为全体股东带来良好回报 [5] 股权变动影响 - 交易前骁光智能未持有公司股份，交易后通过协议转让和表决权委托将控制18.71%表决权 [7] - 定向发行完成后（按上限4000万股计算），骁光智能持股比例将达19.70%，章卫国持股比例降至11.57% [7] - 公司控股股东变更为骁光智能，实际控制人变更为杨奕骁 [7][2] 资金安排 - 权益变动资金总额包括股份转让款13936.34万元和定向认购资金不低于25856.00万元 [17] - 资金来源为自有资金及自筹资金，不存在来源于上市公司及其关联方的情况 [18] - 骁光智能承诺向公司提供不少于5000万元无担保借款，其中2500万元不晚于2025年10月10日支付 [22][23] 公司治理安排 - 表决权委托期间，骁光智能有权推荐两名非独立董事候选人和两名独立董事候选人 [11][19] - 骁光智能承诺保持上市公司人员、资产、财务、业务和机构独立性 [21][22] - 承诺避免同业竞争，规范关联交易 [22][23] 锁定期安排 - 通过协议转让取得的股份自转让完成之日起18个月内不得转让 [17] - 通过定向发行取得的股份自发行完成之日起18个月内不得转让 [15][17] - 若锁定期与监管要求不符，将按最新规定调整 [17] 审批程序 - 已履行程序：公司第五届董事会第八次会议审议通过 [6] - 尚需履行程序：深交所合规性确认、中登公司股份过户登记、股东大会审议通过定向发行、深交所审核及证监会注册 [1][6]