上市公司合规性 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] - 公司未为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助 [2] 激励对象合规性 - 激励对象包括部分外籍员工 这些员工在战略发展、经营管理、技术研发、项目建设、业务拓展及企业文化建设等方面发挥重要作用 [3] - 激励对象不包括单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女 [3] - 最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [4] - 最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [4] - 激励对象不具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 [4] 激励计划合规性 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [6] - 单一激励对象累计获授股票未超过公司股本总额的1% [6][7] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [6] - 激励计划为董事、高级管理人员设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件 [6] - 股权激励计划的有效期从授予日起计算未超过10年 [7] 股权激励计划披露完整性 - 公司已对照《股权激励管理办法》规定 说明不存在上市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形 并说明股权激励计划的实施不会导致上市公司股权分布不符合上市条件 [7] - 披露了股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 [7] - 披露了股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的比例 预留权益数量及占股权激励计划权益总额的比例 所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [7] - 除预留部分外 披露了董事、高级管理人员及其他激励对象的姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例 [7] - 披露了股权激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排、归属安排 [7] - 披露了限制性股票的授予价格及其确定方法 并聘请独立财务顾问核查发表明确意见 [7] - 披露了激励对象获授权益、行使权益的条件 包括董事和高级管理人员的绩效考核指标 [8][9] - 披露了公司授予权益及激励对象行使权益的程序 以及不得授出限制性股票和行使权益的期间 [9] - 披露了股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序 [9] - 披露了股权激励会计处理方法 限制性股票公允价值的确定方法 估值模型重要参数取值及其合理性 实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响 [9][10] - 披露了股权激励计划的变更、终止 [10] - 披露了公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时的实施方式 [10] - 披露了公司与激励对象各自的权利义务 相关纠纷或者争端解决机制 [10] - 披露了上市公司及激励对象相关承诺 包括信息披露文件真实性承诺及利益返还承诺 [10] 绩效考核指标要求 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明 符合公司的实际情况 有利于促进公司竞争力的提升 [10] - 以同行业可比公司相关指标作为对照依据时 选取的对照公司不少于3家 [10] 限售期与归属期合规性 - 限制性股票授权登记日与首次解除限售日之间的间隔不少于1年 [10] - 各期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [10] - 限制性股票授予日与首次归属日之间的间隔不少于1年 [10] - 各期归属比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [10] - 股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔不少于1年 [10][11] - 股票期权后一行权期的起算日不早于前一行权期的届满日 [11] - 股票期权每期可行权的股票期权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [11] 中介机构专业意见 - 公司聘请律师事务所出具法律意见书 确认上市公司符合《股权激励管理办法》规定的实行股权激励的条件 [12] - 律师事务所确认股权激励计划的内容符合《股权激励管理办法》的规定 [12] - 律师事务所确认股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《股权激励管理办法》的规定 [12] - 律师事务所确认激励对象的确定符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定 [12] - 律师事务所确认公司已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务 [12] - 律师事务所确认公司未为激励对象提供财务资助 [12] - 律师事务所确认股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 [12] - 拟作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事已根据《股权激励管理办法》的规定进行了回避 [12] 审议程序合规性 - 股权激励计划已履行必要的审议程序 包括董事会、股东大会表决 [12] - 关联董事在审议股权激励计划时已回避表决 [12]