董事离职管理制度总则 - 制度旨在规范董事离职管理 保障公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所相关规则 [1] - 适用范围涵盖全体董事 包括独立董事 非独立董事及职工代表董事 [1] - 非职工代表董事由股东会选举或更换 职工代表董事由职工代表大会选举或更换 [1] 离职情形与程序 - 董事离职情形包括任期届满未连任 主动辞职 被解除职务 退休及其他实际离职情形 [1] - 董事辞职需提交书面报告 报告需说明辞职原因 公司收到报告之日起辞职生效 [2] - 若董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数或独立董事比例不符规定 原董事需继续履职至新董事就任 [2] - 董事会需在收到辞职报告后2个交易日内披露辞任情况 独立董事辞任需说明需引起股东和债权人注意的情况 [2] - 公司需在董事辞任后2个月内完成补选 [2] - 董事出现不得任职情形时需立即停止履职 公司应在30日内解除其职务 [3] - 若公司无正当理由在任期届满前解任董事 董事可要求赔偿 [3] - 离职董事需在离职后2个交易日内通过交易所网站申报个人信息 [3] 离职责任与义务 - 离职董事需在5个工作日内完成工作交接 包括文件 印章 数据资产及未了结事务清单 [3] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 [4] - 离职后不得利用原职务影响公司经营或损害公司及股东利益 忠实义务在合理期限内持续有效 [4] - 对商业秘密的保密义务持续至该信息成为公开信息之前 [4] - 因擅自离职致使公司造成损失的需承担赔偿责任 [4] - 违反规定给公司造成损失的需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [4] 离职董事持股管理 - 董事买卖公司股票前需知悉内幕交易 操纵市场等禁止性规定 [5] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 [6] - 任期届满前离职的 在任期内及届满后6个月内 每年减持股份不得超过所持股份总数的25% [6] - 司法强制执行 继承 遗赠 依法分割财产等导致的股份变动除外 [6] - 需严格履行关于持股比例 持有期限 变动方式等承诺 [6] - 持股变动情况由董事会秘书监督 必要时向监管部门报告 [6] 制度附则 - 制度规定同时适用于高级管理人员 [7] - 未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 [7] - 制度由董事会负责解释 [7] - 自董事会批准之日起生效实施 [7]