董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成 包括1名董事长和1名职工代表董事 [4] - 董事会行使15项核心职权 涵盖经营计划制定 投资方案决策 高管任免 制度制定等关键职能 [5][3][7] - 对超过授权范围的事项需提交股东会审议 并建立控股股东"占用即冻结"机制保护公司资产 [7] 会议召集与召开规则 - 董事会每年至少召开两次常规会议 临时会议可由代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [13][14] - 会议通知需提前10日发出（常规会议）或2日发出（临时会议） 经全体董事同意可豁免时限要求 [13][9] - 会议需过半数董事出席方可举行 董事可委托其他董事代出席 但每名董事最多接受两名委托 [17][18][11] 议事程序与表决机制 - 表决采用现场投票或举手表决方式 临时会议可通过传真等书面方式决议 [22] - 决议需经全体董事过半数通过 对外担保事项需三分之二以上出席董事同意 [24] - 关联交易事项需回避表决 由过半数无关联董事通过 不足3人时提交股东会审议 [27][14] 会议记录与信息披露 - 会议记录需完整记载召开日期 出席人员 议程 发言要点及表决结果等要素 [33] - 记录保存期限为十年 由董事会秘书负责保管 [34] - 决议需及时公告 包含会议基本信息 表决结果及反对理由 重大事项按监管要求披露 [31] 特别职权与执行机制 - 董事长拥有签署重要文件 证券发行 特别处置等四项核心职权 [9] - 独立董事对特定事项具有前置审核权 包括关联交易披露 承诺变更等重大事项 [25] - 总经理负责董事会决议的具体实施 并需向董事会报告执行情况及存在问题 [35]