股东会职权范围 - 股东会作为公司最高权力机构 行使包括选举非职工代表董事 决定董事报酬 审议董事会报告 批准利润分配和弥补亏损方案等核心职权 [2] - 对增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并分立解散清算或变更公司形式 修改公司章程等重大事项作出决议 [2] - 审议批准公司一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 以及单笔或累计十二个月内金额达3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易 [3] - 决定聘用或解聘会计师事务所 审议股权激励计划 员工持股计划及变更募集资金用途等事项 [3] 对外担保审批要求 - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经股东会批准 [3] - 对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保 以及一年内担保金额超过总资产30%的担保必须由股东会审议 [3][4] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保 或单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会批准 [6] - 为股东实际控制人及其关联方提供担保时 相关股东需回避表决 决议由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过 [4] 股东会召集程序 - 年度股东会每年召开一次 需在上一个会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在发生董事人数不足法定人数 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形时召开 [4][7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东 审计委员会或全体独立董事过半数同意时有权请求召开临时股东会 [7][11][13] - 董事会需在收到召开临时股东会请求后10日内作出书面反馈 同意召开时应在5日内发出通知 [11][13] - 若董事会或审计委员会未履行召集职责 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份的股东可自行召集股东会 会议费用由公司承担 [13][16] 股东提案与通知机制 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权在会议召开10日前提出临时提案 提案需有明确议题和具体决议事项 [10][11] - 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知 但可拒绝不符合规定或超出职权范围的提案 [11][12] - 股东会通知需包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 网络投票安排等信息 并在年度会议20日前或临时会议15日前以公告方式发出 [13][19] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且登记日后不得变更 [14] 表决与决议机制 - 普通决议需出席股东所持表决权的过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [25][42] - 特别决议事项包括修改公司章程 增加或减少注册资本 公司分立合并解散 分拆子公司上市 一年内购买出售重大资产或担保金额超过总资产30%等 [27][44] - 选举董事时可实行累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露 [28][38] - 关联股东需回避表决 其所持股份不计入有效表决总数 影响中小投资者利益的重大事项需对除董事高管及持股5%以上股东外的其他股东表决情况单独计票 [38] 会议召开与记录要求 - 股东会以现场会议形式召开 同时提供网络投票方式 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 [4][8] - 会议主持人由董事长担任 董事长不能履职时由过半数董事推举的董事主持 自行召集的会议由召集人或其推举代表主持 [19][33] - 会议记录需记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果 质询意见等内容 并由董事 董事会秘书 召集人代表等签名 保存期限10年 [36][37] - 股东会决议需及时公告 内容包括表决方式 表决结果 法律意见书结论等 未通过或变更前次决议的需作特别提示 [34][38][39]