核心观点 - 苏州海陆重工股份有限公司制定董事及高级管理人员持股变动管理办法 明确股份定义 转让限制 减持程序 信息披露要求及违规处罚依据 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10] 股份定义与范围 - 董事及高级管理人员所持股份包括登记在其名下 利用他人账户持有及信用账户内的所有本公司股份 [2] 禁止减持情形 - 离职后六个月内不得减持股份 [2] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月时不得减持 [2][3] - 个人因涉嫌与公司相关证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月时不得减持 [2][3] - 个人因证券期货违法被行政处罚且未足额缴纳罚没款时不得减持（法律另有规定或减持资金用于缴纳罚没款除外） [2][3] - 个人因与公司相关违法违规被交易所公开谴责未满三个月时不得减持 [2][3] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时 自行政处罚事先告知或司法裁判作出至退市情形发生前不得减持 [2][3] - 法律 行政法规及交易所规则规定的其他禁止情形 [2][3][4] 转让限制规则 - 公司股票上市交易之日起一年内不得转让股份 [3] - 离职后半年内不得转让股份 [3][4] - 每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [4] - 所持股份不超过1000股时可一次性全部转让 不受25%比例限制 [4] 可转让股份计算方式 - 以上年末所持股份为基数计算当年可转让数量 [4] - 年内新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年计算基数 [4] - 因公司权益分派导致持股增加时 可同比例增加当年可转让数量 [5] - 当年可转让但未转让的股份计入年末持股总数 作为次年计算基数 [5] 减持程序与披露要求 - 买卖股份前需以书面形式通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 [5] - 通过集中竞价或大宗交易减持需在首次卖出前十五个交易日内向交易所报告并预先披露减持计划 包括减持数量 来源 时间区间 价格区间 方式 原因及不存在禁止减持情形的说明 [7] - 股份被司法机关强制执行的 需在收到执行通知后两个交易日内披露处置细节 [7] - 减持计划实施完毕后两个交易日内需公告 未实施或未实施完毕的需在减持时间区间届满后两个交易日内报告并公告 [7] - 持股发生变动需在事实发生之日起两个交易日内向公司报告并由公司公告 包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格及变动后持股数量 [8] 信息申报义务 - 新任董事及高级管理人员需在任职通过后两个交易日内向交易所申报个人信息及近亲属信息 [5] - 现任董事及高级管理人员个人信息变化或离任后两个交易日内需申报 [5] - 申报数据视为向交易所提交的持股管理申请 [6] - 公司及个人需保证申报数据真实 准确 及时 完整 并承担法律责任 [6] 限售股份管理 - 因发行股份 股权激励等情形附加转让限制条件的 公司需向交易所申请将所持股份登记为有限售条件股份 [5] - 限售条件满足后可委托公司向交易所及结算公司申请解除限售 [6] - 锁定期间享有的收益权 表决权 优先配售权等权益不受影响 [7] 敏感期交易禁止 - 公司年度报告 半年度报告公告前十五日内不得买卖股票 [8] - 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前五日内不得买卖股票 [8] - 可能对股价产生重大影响的重大事项发生或进入决策程序至依法披露后之日内不得买卖股票 [8] - 证监会及交易所规定的其他期间不得买卖股票 [8] 内幕信息管理 - 需确保配偶 父母 子女 兄弟姐妹及控制的法人或其他组织不利用内幕信息买卖股份及衍生品种 [8] - 证监会 交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他可能获知内幕信息的自然人 法人或其他组织亦需遵守 [8] 其他义务 - 持股变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时需履行相应报告和披露义务 [9] - 董事会秘书负责管理持股数据及信息 统一办理网上申报 定期检查披露情况 发现违法违规需及时向证监会及交易所报告 [9][10] 办法执行与修订 - 本办法由董事会负责解释和修订 自股东会审议通过之日起执行 [10] - 未尽事宜按国家法律 法规及公司章程执行 与新政策或修订后章程冲突时以国家政策 法律和章程为准 [10]