重大交易决策制度总则 - 制度旨在规范公司重大交易活动的决策管理 确保交易活动的规范性、合法性和效益性 保护公司利益相关方权益 [1] - 重大交易定义涵盖除日常经营活动外的购买出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保等13类事项 [1][3] - 重大交易活动需在授权、执行、会计记录及资产保管等职责方面明确分工 禁止由一人同时负责两项工作 [1] 重大交易审议权限 - 总经理审批权限包括交易金额低于最近一期经审计净资产10%的交易事项、低于0.5%的关联交易及低于10%的资产抵押等 [2] - 董事会审议标准包括交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元等 [4] - 股东会审议标准为交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 或标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元等 [5] 重大交易累计计算原则 - 公司购买或出售资产需在连续12个月内累计计算 经累计计算金额超最近一期经审计总资产30%时需提交股东会审议且经三分之二以上表决通过 [7] - 已履行披露及审议义务的交易不再纳入累计计算范围 但已披露未履行股东会审议程序的交易仍需纳入累计计算 [11] 财务资助与担保规定 - 提供财务资助需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议同意 单笔金额超净资产10%或资产负债率超70%时需提交股东会审议 [8] - 提供担保需经同样程序 单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%后需提交股东会审议 [8] - 对外担保事项出现被担保人未履行还款义务或破产清算等情形时需及时披露 [9] 证券投资与衍生品交易 - 证券投资包括新股配售申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资等 衍生品交易包括远期、期货、掉期和期权等 [14] - 证券投资额度占净资产10%以上且绝对金额超1000万元需经董事会审议 占50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议 [15] - 衍生品交易需提供可行性分析报告并经董事会审议 独立董事需发表专项意见 [18] 委托理财管理 - 委托理财需建立健全专项制度 明确决策程序、报告制度及风险监控措施 [19] - 委托理财可对投资范围、额度及期限进行合理预计 以额度计算占净资产比例适用重大交易审议标准 [20] - 发生理财产品募集失败、提前终止或受托方经营出现重大风险等情况需及时披露 [20] 与专业投资机构合作 - 与专业投资机构共同投资需以承担的最大损失金额履行审议程序 并需及时披露专业投资机构基本情况、投资基金详情及协议主要条款 [22][23] - 与专业投资机构签订合作协议需披露服务内容及风险 并承诺不存在其他未披露协议 [24] - 共同投资及合作事项需建立防范利益输送机制 不得从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为 [25] 融资类交易与放弃权利 - 资产出售及回购或子公司增资约定股权回购等融资行为需参照购买出售资产或对外投资规定履行审议程序 [26] - 放弃权利包括放弃优先购买权、优先认缴出资权利等 导致合并报表范围变更时需以放弃金额与相关财务指标较高者适用重大交易规定 [27][28] 重大交易执行与监督 - 交易决策前需进行可行性研究 分析回报率、内部收益率、回收期及交易风险等 [28] - 交易实施需获得授权批准文件及经审批的交易预算方案 交易资产需由两名以上人员共同控制 [29][30] - 交易活动需符合国家法律法规并接受政府有关部门监督 信息披露需符合会计准则及上市公司信息披露要求 [33]