对外担保定义与适用范围 - 对外担保指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他方提供的保证、抵押、质押等担保事宜，包括借款担保、信用证担保、银行承兑汇票担保及保函担保等 [2] - 本办法适用于公司及其控股子公司，控股子公司对外担保需参照本办法执行 [2] - 公司及控股子公司提供反担保时需按担保规定执行，并以反担保金额为标准履行审议程序及信息披露义务，但基于自身债务的反担保除外 [3] 担保原则与风险控制 - 对外担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制担保风险 [4] - 除对控股子公司担保外，对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保提供方需具备实际承担能力 [5] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保 [5] - 为控股子公司或参股公司担保时，其他股东需按出资比例提供同等担保或风险控制措施；若未按比例提供，董事会需披露原因并分析担保风险可控性及公司利益影响 [5] - 担保决策需基于对被担保人资信状况及偿债能力的审慎核查 [6] - 董事需对违规或失当担保承担连带责任，控股股东及关联方不得强制公司提供担保 [7] 审批权限与程序 - 对外担保需经董事会或股东会批准 [8] - 董事会审批需经全体董事过半数通过，且出席董事三分之二以上同意，全体独立董事三分之二以上同意 [9] - 为关联方担保需经全体非关联董事过半数通过，且出席非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会审议 [9] - 超出董事会权限的担保需经董事会审议后提交股东会批准 [9] - 审批程序包括职能部门提交申请及尽职调查报告（含担保金额、被担保人资信、经营状况、偿债能力、利益与风险），由总经理审核后报董事会 [9] - 董事需提前了解被担保方经营、财务、资信、纳税等情况，并对担保合规性、合理性、偿债能力及反担保有效性作审慎判断 [9] - 对控股子公司或参股公司担保时，董事需重点关注其他股东是否按股权比例同比例担保 [10] 禁止担保情形 - 存在以下情形之一或资料不充分时不得提供担保：产权不明或不符合法律法规及产业政策、提供虚假财务报表、曾担保且发生借款逾期或拖欠利息、经营恶化或信誉不良、上年度或本年度预计亏损、未落实反担保有效资产、董事会认定的其他风险情形 [10] 需股东会审议的担保事项 - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50% [11] - 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30% [11] - 一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30% [11] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保 [11] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% [11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保 [11] - 深交所或公司章程规定的其他情形 [11] - 股东会审议需经董事会通过后方可提交，其中一年内担保超总资产30%事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [12] - 为股东、实际控制人及其关联方担保时，相关股东不得参与表决，需由其他股东所持表决权半数以上通过 [12] 担保额度预计与调剂机制 - 对控股子公司担保可按资产负债率70%以上及以下分类，预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，实际发生时需及时披露且余额不得超过额度 [13] - 对合营或联营企业担保满足条件（非关联方、其他股东按比例提供担保或反担保）时可预计未来12个月担保额度并提交股东会审议 [14] - 担保额度可在合营或联营企业间调剂，但累计调剂总额不得超过预计总额度50%，且需满足：单笔调剂金额不超过公司最近一期净资产10%、资产负债率超70%的担保对象仅能从同类对象获额度、获调剂方无逾期负债、其他股东按比例提供担保或反担保 [15][16] - 调剂事项需及时披露 [16] 信息披露要求 - 董事会或股东会批准的担保需在指定报刊披露，内容包括决议、公司及控股子公司对外担保总额、对控股子公司担保总额 [17] - 出现被担保人债务到期后15个交易日内未还款、被担保人破产或清算等严重影响还款能力情形时需及时披露 [18] - 公司需按规定履行信息披露义务并向注册会计师如实提供全部担保事项 [18] 合同管理与执行 - 担保合同需明确债权人、债务人、担保债券种类与金额、债务履行期限、担保方式与范围、担保期限、各方权利义务及违约责任等条款 [19] - 需与被担保人签订反担保协议，财务部门会同法务部门完善抵押或质押登记手续 [19] - 办理贷款担保时需向银行提交公司章程、董事会或股东会决议原件、担保事项披露报刊等材料 [20] - 控股子公司担保需按本办法执行并及时通知公司履行信息披露义务 [21] - 担保债务到期展期需继续担保的，作为新担保重新履行审批程序 [22] 持续监控与风险应对 - 公司需妥善管理担保合同及资料，定期与银行核对并关注担保时效期限 [23] - 发现异常未经审批的合同时需及时向董事会、审计委员会及证券监管部门报告 [23] - 财务部需专人持续关注被担保人财务状况、经营情况、资产负债、对外担保及重大变更事项，定期分析偿债能力并向董事会报告 [24] - 发现被担保人经营严重恶化或发生解散、分立等重大事项时，需及时报告董事会并采取减损措施 [25] - 债务到期后15个工作日内需督促被担保人履行义务，若未履行需及时启动反担保程序 [26] - 独立董事可就担保合法合规性及风险发表独立意见，必要时聘请会计师事务所核查 [27] 违规处理与责任追究 - 董事会视风险大小及损失情节对有过错责任人给予处分 [27] - 未经授权签订担保合同导致公司承担责任时，公司有权向无权或越权人追偿 [27] - 董事会需定期核查担保行为，发生违规担保时需及时披露并采取措施解除违规、降低损失、追究责任 [28] - 因控股股东、实际控制人及其关联方不及时偿债导致公司承担担保责任时，董事会需采取追讨、诉讼、财产保全等保护性措施并追究责任 [28] - 职能部门或相关人员怠于职责造成损失的，公司可给予通报批评、警告、解除职务等处分并要求赔偿 [28] 制度执行与修订 - 本办法自股东会审议通过之日起执行，由董事会负责解释和修订 [31] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，若与新政策或修订后章程冲突，以国家政策、法律及公司章程为准 [30]