募集资金管理制度总则 - 制度制定目的为规范募集资金管理、提高使用效率并保护股东权益，依据《公司法》《证券法》及交易所规则等法律法规[1] - 募集资金定义为通过发行股票及衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[2] - 公司需审慎使用募集资金，确保与发行承诺一致，不得随意改变投向，并真实、准确、完整披露使用情况[3] - 募投项目通过子公司实施时，需确保子公司遵守本制度规定[2] 募集资金的存储管理 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，不得存放非募集资金或作其他用途，超募资金也需专户管理[7] - 募集资金到位后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需包含资金集中存放、账户信息、银行对账单报送、大额支取通知（单次或12个月内累计超5000万元且达募集净额20%时需通知保荐机构）、查询权限及违约责任等条款[8] - 商业银行三次未及时提供对账单或未配合查询时，公司可终止协议并注销专户[8] 募集资金的使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务，禁止用于财务性投资、变相改变用途、提供给关联方等行为[9] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、超期限且投入金额未达计划50%等情形时，需重新论证可行性[10] - 使用募集资金置换自筹资金、现金管理、补充流动资金、变更用途或使用超募资金时，需董事会审议且独立董事及保荐机构发表同意意见，变更用途还需股东会审议[11] - 闲置募集资金现金管理需通过专户实施，产品需为安全性高、流动性好的结构性存款或大额存单，期限不超12个月且不得质押[13] - 临时补充流动资金期限最长不超12个月，需用于主营业务相关活动[15] - 超募资金需用于在建及新项目、股份回购，至迟于同批次项目结项时明确使用计划[16] - 单个项目完成后节余资金用于其他募投项目时需董事会审议，低于100万元或承诺投资额5%可免程序[17] - 全部项目完成后节余资金使用需董事会审议，占募集净额10%以上时还需股东会审议，低于500万元或净额5%可免程序[18] 募集资金投向变更 - 改变资金用途需经股东会决议[20] - 取消或终止原项目、实施新项目、改变实施主体或方式等情形视为用途变更，需董事会审议后公告并提交股东会[21] - 变更后项目应投资于主营业务，董事会需进行可行性分析[22] - 变更用于收购控股股东资产时需避免同业竞争和减少关联交易[23] - 变更募投项目需公告原项目情况、变更原因、新项目可行性分析、投资计划、审批情况、独立董事及保荐机构意见等[24] - 对外转让或置换募投项目需公告原因、已投入金额、项目进度、效益、定价依据及中介机构意见[25] 募集资金的监督与披露 - 财务部门需建立台账记录资金使用情况，内部审计部门每半年检查一次并报告审计委员会[26] - 公司需真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况[27] - 董事会每半年核查募投项目进展并出具专项报告，解释实际投资进度与计划差异，披露闲置资金投资收益等信息[28] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告[28] - 独立董事可聘请会计师事务所对资金使用出具鉴证报告[29] - 保荐机构每半年进行一次现场调查，年度结束后出具专项核查报告，内容包括资金存放使用情况、项目进度差异、置换自筹资金情况、补充流动资金效果及合规性意见等[30] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责，维护资金安全[31]