核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员离职管理制度 规范辞任、任期届满及解任等情形的程序与责任义务 确保治理合规性与业务连续性 [1][2][3][4][5][6] 适用范围与依据 - 制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员的离职管理 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所、香港联交所上市规则等法律法规及《公司章程》 [1] 离职情形与程序 - 董事及高级管理人员任期届满时职务自动终止 可提前提交书面辞任报告 董事辞任自公司收到通知生效 高级管理人员辞职自董事会收到报告生效 [2] - 董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数、审计委员会成员不足或独立董事比例不符规定时 原董事需继续履行职务直至新董事就任 [2] - 董事辞职后公司需在60日内完成补选 新董事任期至首次股东周年大会并可重选连任 [2] - 股东会可决议解任董事 董事会可决议解聘高级管理人员 决议当日生效 [2] - 担任法定代表人的董事或经理辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [3] 职务解除情形 - 出现无民事行为能力、被判处特定刑罚、对破产企业负有个人责任、被列为失信被执行人、被采取市场禁入措施等情形时 公司需依法解除职务 [3][4] - 违反规定的选举或聘任行为无效 [4] 移交与审计要求 - 离职人员需与指定移交负责人完成工作交接 内容包括未完结工作说明、业务文件、财务资料等 [4] - 需按制度接受离任审计 审计委员会可对涉及重大投资或财务决策的人员启动审计并向董事会报告 [4] - 离职前未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿）需制定书面履行方案 否则公司有权要求赔偿损失 [4] 离职后责任与义务 - 离职后不得干扰公司经营或损害利益 保密义务持续至商业秘密公开 其余忠实义务持续1年 [5] - 任职期间所持公司股份每年转让不得超过25% 上市后1年内不得转让 离职后半年内不得转让股份 [5] - 需配合公司对履职期间重大事项的核查 提供必要文件及说明 [5] - 违反规定或未履行承诺造成损失时需承担赔偿责任 涉及违法犯罪将移送司法机关 责任不因离职免除 [6] 生效与解释 - 制度自董事会通过且H股在香港联交所上市之日起生效 由董事会负责解释 [6] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若与后续法律或章程冲突需及时修订 [6]