审计委员会设立依据与目的 - 为强化公司董事会决策功能和内部控制 明确规范并完善程序 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及《公司章程》设立董事会审计委员会 [1] 审计委员会组成与成员要求 - 成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事至少二名 且至少一名独立董事为专业会计人士 [3] - 委员提名方式包括董事长提名 过半数独立董事提名或全体董事的三分之一以上提名 [4] - 委员由股东会选举产生 任期与董事会董事任期一致 可连选连任 [6] 审计委员会职责与职能 - 监督评估外部审计机构工作 提交年度审计总结报告及续聘或改聘建议 [9] - 监督评估公司内部审计工作 审阅财务报告并发表意见 对年度财务会计报告进行表决 [9] - 监督评估公司内部控制 指导内部审计制度建立与实施 [9] - 协调管理层 内部审计部门与外部审计机构的沟通 [9] - 对重大关联交易进行审计监督 行使《公司法》规定的监事会职权 [9] - 研究公司重大风险管理策略和解决方案 审议重大决策风险评估报告和年度风险管理报告 [9] 审计委员会议事规则与程序 - 会议至少提前五天通知全体委员 经全体一致同意可豁免通知时间 紧急事由可随时通知召开临时会议 [16] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议须经全体委员过半数通过 [17] - 定期会议每年召开四次 每季度一次 临时会议由委员提议召开 可采用现场或通讯表决方式 [18] - 审议关联交易时关联委员需回避表决 非关联委员过半数通过方可生效 [19] 审计委员会会议记录与保密 - 会议需有记录 出席委员签名 记录由董事会秘书保存 [21] - 出席委员对会议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [22] 回避制度与利害关系处理 - 委员或其直系亲属与控制企业与议题有利害关系时需披露性质与程度 [23] - 利害关系委员需回避表决 回避后不足法定人数时需提交董事会审议 [25] - 会议记录需注明利害关系委员未计入法定人数及未参加表决的情况 [26] 附则与细则生效 - 本工作细则由董事会负责解释与修订 [27] - 细则自董事会决议通过之日起生效 [29]