总则 - 为规范董事及高级管理人员的产生并完善公司治理结构 公司董事会设立提名委员会 [1] - 提名委员会是董事会专门工作机构 负责拟定董事和高级管理人员的选拔标准及程序 搜寻人选并提出建议 [1] - 董事会秘书负责工作联络 会议组织及决策前准备工作 [1] 提名委员会组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 [2] - 委员通过三种方式提名：董事长提名 过半数独立董事提名 或三分之一以上全体董事提名 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员选举产生 负责主持工作 [2] - 委员任期与董事会一致 届满可连任 离职则自动失去资格并按规定补足人数 [2] - 委员可提前辞职 需提交书面报告 生效前仍需履行职责 [2] 职责权限 - 对董事会规模和构成提出建议 [2] - 研究拟定董事和高级管理人员的选择标准及程序 [2] - 搜寻推荐合格人选并进行审查 [2] - 对董事会负责 审议后形成决议报送董事会 [3] 会议召集与召开 - 会议由主任委员召集或委员提议召开 提议后10天内需召集 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [3] - 会议通知提前5日发送 包含日期 地点 事由和议题 [3] - 委员需本人出席 否则视为放弃投票权 [3][4] - 非委员人员可列席会议但无表决权 [4] - 参会人员需对未公开信息保密 不得利用内幕信息谋利 [4] 议事程序 - 委员需承担忠实和勤勉义务 董事会可否决不符合规定的决议 [4] - 人选选择程序包括与股东交流 搜寻人才 了解背景 征求本人意见 召开会议审查并建议 [4] - 董事会秘书负责会议文件准备和内部审批 [5] - 会议决议需经全体委员过半数通过 [5] - 会议可采用现场或通讯方式 委员需签署决议 [5] - 有利害关系的委员需回避表决 不足三人时提交董事会审议 [5] - 可聘请中介机构提供决策意见 费用由公司支付 [6] - 会议需有记录 由委员签署并由董事会秘书保存 [6] 附则 - 工作细则由董事会解释与修订 [6] - 未尽事宜按国家法律和公司章程执行 冲突时及时修改并报董事会审议 [7] - 细则自董事会决议通过之日起生效 [7]