公司H股上市准备 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市 需修订公司章程及相关议事规则以适应香港监管要求 [1] - 第七届董事会第六次会议已审议通过修订议案 尚需提交2025年第四次临时股东会批准 [1] - 修订后的章程及议事规则将在H股挂牌上市之日起生效 [1] 公司章程核心修订 - 章程依据扩展至包含《香港证券及期货条例》《香港上市规则》等香港法律法规 [2][3] - 明确公司股票类别：A股在深交所上市 H股在香港联交所上市 [5] - H股股份存管可委托香港中央结算有限公司或以股东个人名义持有 [6] - 公司增资及股份收购方式需同时符合中国证监会和香港上市规则要求 [7] - H股转让需采用书面转让文据 可手签或加盖公司印章 认可结算所可机印签署 [10] - 董事及高管股份转让限制在符合A股规则基础上 优先遵循香港上市规则 [11] - 短线交易收益归公司所有 但香港上市规则有特殊规定的从其规定 [12] - 股票签发和生效方式需同时满足A股和H股上市地监管要求 [13] - 股东名册管理增加香港联交所相关规定的豁免条款 [14][16][17] - H股股东名册正本存放于香港 公司可依法暂停股东登记手续 [15] - 股东权利和义务条款增加香港上市规则的遵守要求 [19][20] - 控股股东行为规范需同时遵循香港上市规则 [21] 股东会议事规则升级 - 股东会职权范围扩展至包含香港上市规则规定事项 [21] - 对外担保审议标准调整为以香港上市规则要求为准 [22] - 提议召开临时股东会的股东持股比例计算排除库存股影响 [24] - 股东会通知期限延长：年度会议提前21日公告（原20日） [25] - 董事选举披露要求增加香港上市规则规定的候选人资料 [26] - 股东会延期或取消程序需优先遵循香港特殊规定 [28] - 表决权行使依据扩展至香港上市规则 [29] - 法人股东参会身份证明要求排除香港认可结算所 [30] - 认可结算所可授权多人代表参会 授权书需载明股份数目和种类 [31] - 股东可委托非股东代表参会 公司可签立委任表格 [32] - 决议通过标准强调"有表决权股东"所持表决权比例 [36] - 特别决议事项增加类别股份权利变动条款 A股和H股视为同一类别 [37][38] - 表决权限制条款增加香港联交所对放弃表决权情形的处理规则 [39] - 独立董事征集投票权需符合香港上市规则特殊规定 [41] 董事会治理结构调整 - 董事会成员增至7人（原6人） 其中独立董事增至3人（原2人） [46] - 董事会职权范围增加香港监管规则要求 [46] - 董事会定期会议频率提升至每季度至少一次（原半年两次） 通知期延长至14天（原10天） [47] - 临时董事会紧急会议可在发出合理通知后召开 [49] - 董事会决议需同时符合香港上市规则对董事投票的额外限制 [51] - 审计委员会由非执行董事组成 大部分为独立董事 且须有会计专业人士 [52] - 专门委员会职责履行需遵循香港上市规则 [53] - 薪酬委员会需披露执行董事非金钱利益及退休金权利等薪酬细节 [56] - 董事会秘书职责范围调整为香港上市规则要求 [57] 信息披露与分红安排 - 定期报告编制需同时符合香港上市规则 [62] - H股分红需委任符合香港规则的收款代理人代股东收取股利 [63] - 会计师事务所的委聘、罢免及薪酬需由股东会或董事会决定 [64] - 公司通知形式增加电子化方式 H股股东可选择中英文版本及获取方式 [65][66] - 公告发布媒体增加香港联交所指定网站 [67] 章程生效与解释 - 章程生效时间调整为H股在香港联交所挂牌上市之日 [70] - 章程修改触发条件增加香港上市规则修订情形 [68] - 控股股东定义扩展至包含香港上市规则标准 [69]