核心交易方案 - 东风集团股份计划通过三个互为先决条件的操作实现私有化退市和岚图汽车独立上市 [1] - 方案包括分派岚图股份给现有股东、岚图汽车以介绍方式在联交所上市、东风汽车投资吸收合并东风集团股份 [1][3] - H股股东每股可获得0.3552608股岚图H股和6.68港元现金 理论价值10.85港元较停牌前溢价81.74% [1][4] 交易结构细节 - 中金公司担任财务顾问 交易分为三个同步步骤：实物分派岚图79.6691%股份、岚图申请介绍上市、吸收合并实现私有化 [2][3] - 岚图上市采用介绍方式 不发行新股或募集资金 仅为现有股份提供交易平台 [3] - 合并后东风集团股份从联交所退市并注销法人资格 所有资产负债由要约人承接 [3] 估值与股东收益 - 基于估值报告 岚图H股估值中位数为11.735港元 每股东风集团股份对应岚图股权价值4.17港元 [4] - 现金加股权部分使每股理论价值达10.85港元 较停牌前4.74港元大幅溢价 [1][4][7] - 停牌前一个月股价持续上涨64% 停牌前一天大涨超8% [1] 交易背景与动机 - 汽车行业转型及竞争加剧导致公司业绩不达预期 H股股价长期低估 PB仅0.25倍 [6][7] - 截至2025年7月31日总市值391.2亿港元 失去融资功能 通过分拆整合实现估值重构 [7] - 岚图价值被淹没在集团体系内 独立上市有助于拓宽融资渠道和提升品牌形象 [7] 时间框架与不确定性 - 合并先决条件截止日期为2026年7月10日 合并条件截止日期为2026年7月31日 全程历时近一年 [7] - 交易存在一系列先决条件和严苛限制 具有不确定性 [5][7] 相关资本运作 - 东风集团股份原推进A股上市计划 2025年7月18日发布第十五期辅导进展报告 [9] - 港股退市计划可能影响A股上市进程 [10] - 2025年6月26日成立奕派汽车科技公司 整合自主乘用车业务全价值链资源 [10] - 年初曾传闻东风与长安合并 但6月双方公告否认 长安汽车业务分立为独立央企 [10]