公司基本信息 - 公司注册名称为上海贝岭股份有限公司 英文名称为SHANGHAI BELLING CO LTD [4] - 公司住所位于上海市宜山路810号 邮政编码200233 [4] - 公司注册资本为人民币708,923,303元 全部为普通股 [4][22] - 公司系1998年经上海市人民政府批准以募集方式设立的股份有限公司 于1998年9月24日在上海证券交易所上市 [2][4] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为提供特定领域IC产品及系统解决方案 致力于成为国内集成电路一流企业 [15] - 经营范围包括集成电路 分立器件 多媒体系统配套产品设计制造 电子专用设备仪器设计制造 技术服务咨询 进出口业务 房屋租赁及停车场经营 [15] 股权结构 - 公司发起人为上海仪电控股（集团）公司和上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 [21] - 公司股份总数708,923,303股 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [20][22] - 公司不接受本公司股份作为质押标的 [30] 公司治理结构 - 公司设董事会由9名董事组成 其中设1名职工董事 职工董事由职工民主选举产生 [42] - 董事长为法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [4] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 首席技术官（副总级）及总法律顾问 [4] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制章程及财务报告等权利 [12] - 连续180日单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿和会计凭证 [12] - 股东需遵守法律法规及章程规定 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [15] 股东大会机制 - 股东大会分为年度会议和临时会议 年度会议需在会计年度结束后6个月内举行 [19] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会 [19] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [30] 董事会职能 - 董事会承担经营决策职责 包括拟定重大收购合并方案 决定对外投资担保事项 设置内部管理机构等 [43] - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需提前5日通知 紧急情况下可通讯方式召开 [49] - 董事与决议事项有关联关系时需回避表决 无关联董事不足3人时需提交股东大会审议 [49] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在重大利益关联关系 [53][54] - 独立董事具有独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会 征集股东权利等特别职权 [56][57] - 公司设立独立董事专门会议机制 关联交易等事项需经独立董事专门会议事先认可 [56] 股份管理规范 - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 除外情形下累计总额不得超过已发行股本总额10% [7] - 公司董事高管任职期间每年转让股份不得超过持有总数25% 离职后半年内不得转让 [10] - 董事高管及持股5%以上股东6个月内短线交易收益归公司所有 [10] 内部控制体系 - 公司设立审计与风险控制委员会 行使监事会职权 负责审核财务信息及监督内外部审计工作 [58] - 审计与风险控制委员会由3名不在公司任高管董事组成 其中含2名独立董事 [58] 党建管理 - 公司设立中国共产党委员会 每届任期5年 党委发挥领导作用 讨论决定重大事项 [36][37] - 党委主要职责包括加强政治建设 贯彻党的路线方针 研究讨论重大经营管理事项等 [37]