核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范资金使用 提高资金效益 确保合规性和安全性 [1][2][3] 总则 - 制度依据包括《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [1] - 适用于公司通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [1] - 募集资金应专款专用 用于主营业务 以增强公司竞争能力和创新能力 [1] 募集资金存储 - 公司需开设募集资金专项账户 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [2] - 存在两次以上融资时需分别设置专户 超募资金也需存放于专户 [3] - 境外项目需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露措施和效果 [3] - 资金到位后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 [3] - 专户支取金额超过5000万元且达募集资金净额20%时需及时通知保荐机构 [4] - 商业银行3次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [4] 募集资金使用 - 募集资金不得用于财务性投资或买卖有价证券业务 [5] - 禁止通过质押、委托贷款等方式变相改变资金用途 [5] - 禁止将资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用 [5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、超期未完成或其他异常时需重新论证 [6] - 项目延期需董事会审议 保荐机构发表意见 并披露原因、存放情况及完成措施 [7] - 以募集资金置换自筹资金需在6个月内实施 并经董事会审议 [7][8] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 [8] - 现金管理产品需为安全性高、流动性好、期限不超过12个月的非保本型产品 [9] - 临时补充流动资金需通过专户实施 单次时间不得超过12个月 且不得影响投资计划 [10][12] - 超募资金应用于在建项目、新项目或回购股份 需董事会决议并提交股东会审议 [12] 募集资金投向变更 - 改变募集资金用途需董事会决议 保荐机构发表意见 并提交股东会审议 [13] - 变更包括取消原项目、实施新项目、改变实施主体或方式等情形 [13] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 [14] - 变更后的项目应投资于主营业务 需进行可行性分析 [14][15] - 变更用于收购控股股东资产时应避免同业竞争及减少关联交易 [15] - 对外转让或置换募投项目需公告具体原因、已使用金额、完工程度及效益等 [17] - 单个项目节余资金用于其他募投项目需董事会审议 低于100万或5%可免于程序 [19] - 全部项目完成后节余资金占募集资金净额10%以上需股东会审议 [19] 募集资金使用管理与监督 - 募集资金置换、现金管理、补充流动资金、改变用途及超募资金使用需董事会审议并及时披露 [20] - 改变用途和超募资金使用还需股东会审议 [20] - 公司需真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况 [20] - 董事会每半年度核查募集资金使用情况并编制专项报告 [21] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 [21] - 财务部需设立台账记录资金使用情况 内部审计部门每半年检查一次 [21] - 董事会需在专项报告中披露保荐机构核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 [22]