核心制度框架 - 制度旨在防范控股股东及关联方资金占用行为 保障公司及股东债权人合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》等法律法规 [1] - 制度适用范围涵盖公司及纳入合并报表范围的子公司 [2] 资金占用定义与分类 - 经营性资金占用指通过采购销售等关联交易形成的资金占用 [1] - 非经营性资金占用包括代垫款项、拆借资金、代偿债务、承担成本等无对价资金提供 [2] - 资金占用形式包含有偿或无偿的直接或间接资金拆借 [2] 禁止性资金往来规定 - 禁止为控股股东垫支工资福利保险广告等费用 [2] - 禁止有偿或无偿拆借资金（含委托贷款）给控股股东使用 [2] - 禁止委托控股股东进行投资活动或开具无真实交易背景商业汇票 [2] - 禁止以预付款资产转让款等明显有悖商业逻辑方式提供资金 [2] 监督与报告机制 - 董事会审计委员会财务部门需每季度检查资金往来情况 [4] - 检查报告需包含资金占用者名称金额时间及清偿计划等详细信息 [4] - 注册会计师需在年度审计中就资金占用情况出具专项说明 [3] 责任主体与履职要求 - 董事长是防止资金占用工作的第一责任人 [4] - 董事及高级管理人员对维护资金安全负有法定勤勉尽责义务 [3][4] - 发现董事高管纵容资金占用需在报告中列明姓名及情节 [4] 资金占用处置措施 - 占用资金原则上需以现金清偿 严格控制非现金资产抵债 [5] - 非现金资产抵债需属于同一业务体系且能增强公司竞争力 [5] - 抵债资产需经符合《证券法》的中介机构评估审计并公告 [6] - 可申请对控股股东股份进行司法冻结 [6] - 允许通过红利抵债以股抵债或以资抵债等方式偿还 [6] 决策程序与回避要求 - 以资抵债方案需经股东会审议且关联股东回避投票 [6] - 董事会审议资金占用事项时关联董事需回避表决 [6] - 持有10%以上表决权股份的股东可提请召开临时股东会 [7] - 临时股东会审议时控股股东表决权不计入有效总数 [7] 责任追究机制 - 董事会可对失职董事通报批评或提请股东会罢免 [8] - 对失职高级管理人员可予以解聘 [8] - 造成损失的董事及高管需承担赔偿责任 [8] 制度生效与修订 - 制度自董事会审议通过之日起生效 [8] - 修订权及解释权归公司董事会所有 [8]